Практика корпоративного управления: как советы помогают расти российским бизнесам

HR‑консалтинговая группа компаний Benchmark Executive провела исследование с участием 10 практиков корпоративного управления — независимых директоров, эдвайзеров, CEO и экспертов, имеющих опыт работы в советах директоров и других органах управления российских и международных компаний, — чтобы понять, почему советы превращаются в формальность, какие ошибки допускают компании и как сделать корпоративное управление эффективным инструментом развития.

Когда совет не работает — провалы корпоративного управления

100% респондентов исследования отмечают, что компании намного чаще ошибаются в создании и использовании советов, чем признают публично. И самое важное — эти ошибки не абстрактные, а повторяющиеся и конкретные. Они превращают совет в декорацию, лишают бизнес ценности и в итоге дискредитируют саму идею корпоративного управления.

Как отмечает Юлия Лахмоткина, управленец, член советов директоров частных компаний, эксперт по корпоративному управлению и развитию семейных офисов: «Совет создают не под структуру, а под задачу. Потому что совет — это не статусный орган и не элемент корпоративного декора, а механизм изменения качества решений. Если нет задачи — не спасут ни регламенты, ни устав, ни звёздные фамилии».

Вторая ошибка — путаница ролей. Собственники приглашают сильных директоров, но начинают использовать их как «дешевых» операционных менеджеров, перекладывая на них часть текущей ответственности. В итоге люди, призванные заниматься стратегией, оказываются в роли «пожарных», а долгосрочное развитие компании остается без должного внимания.

Как отмечает Сергей Дерябин, генеральный директор HMT Group, независимый директор, практик в области психологии управления, принятия решений и лидерства: «Совет директоров перестает работать не тогда, когда в нем слабые люди, а когда собственник не готов делиться реальным контролем. Формально совет может существовать, заседать, голосовать — но если ключевые решения все равно принимаются в другом месте, это не управление. В таких условиях совет очень быстро теряет смысл и энергию».

Третье типичное заблуждение — желание взять «удобных людей», хороших знакомых или человека с большим именем, а не опытных топ‑менеджеров под задачу бизнеса. «Король голый, но все хлопают» — как описал один респондент советы, где в состав входят не те, кто способен оспорить решение, а те, кто поддерживает любое мнение фаундера.

Консультант Пространства Эволюция, ex‑член совета директоров Condé Nast, Виктория Бухаркина подчеркивает: «Вопрос не в громком имени, а в релевантности опыта и масштабе мышления. Сильный совет директоров — это не собрание статусов, а сочетание людей, которые понимают текущую стадию развития бизнеса, его реальные драйверы и следующий шаг роста. Опыт может быть из другого сегмента — это даже полезно, — но он должен быть сопоставим по сложности задач и контексту решений. При этом важен и масштаб мысли: способность видеть систему шире операционного горизонта, держать несколько сценариев одновременно и работать с неопределённостью без упрощений. Иначе есть риск получить не стратегическую опору, а комфортный коллектив подтверждения собственных иллюзий».

Четвертая ошибка — подбор людей под текущую боль, а не под стратегию. Компании приглашают человека «закрыть проблему сегодня», забывая о горизонте развития. В итоге роль быстро устаревает, а ожидания сторон расходятся.

Пятая ошибка — потеря независимости и конфликт интересов. Когда независимым членом совета становится человек «изнутри компании», совет превращается в «симулякр», теряя свою ценность. Еще более проблематично, когда приглашают «звездные имена» без соотнесения масштаба бизнеса и реальной экспертизы — красиво, но бесполезно. Возникает разрыв между компетенциями и задачами: навыки неприменимы, мотивация падает, а ожидания рушатся.

Особенно критично это для независимых директоров, которые перестают быть независимыми, если у них возникает личный интерес в решениях компании.

Шестая ошибка — неготовность работать с сильными людьми и отсутствия договоренностей на входе. Часто акционеры «покупают голову за миллионы — и пусть сам разбирается». При этом не выстраиваются роли, не обсуждаются границы ответственности и не фиксируются ожидания. Такой подход подрывает независимость совета и превращает его в декоративную структуру.

Седьмая проблема — слишком позднее создание советов. 6 из 10 респондентов прямо отметили: «Слишком поздно создают. Есть ситуации, когда нужно было давно, а сделали только сейчас». Когда кризисы уже накоплены, структура управления становится реактивной и слабой.

Действующий независимый директор двух международных технологических и финтех‑компаний Эмин Алиев делится: «Чаще проблема не в том, что советы создают “на хайпе”. Наоборот — их обычно создают слишком поздно. А со стороны самих директоров главная ошибка простая: не погружаться в бизнес по‑настоящему».

Восьмая проблема — подмена форматов и иллюзия корпоративного управления. Участники исследования отмечают, что компании часто называют «советом директоров» любые группы советников, не различая юридический орган управления, независимых директоров и эдвайзеров, из‑за чего создается лишь видимость системы управления.

Александр Шитов, сооснователь компании КПД, автор практикума «Путь профессионального директора»: «Между формами экспертного совета и совета директоров есть большие отличия. Экспертный совет не принимает решения. Это делает собственник, который его формирует и в нем работает. Совет директоров является официальным органом корпоративного управления и принимает решения. Тем собственникам, которые не имеют опыта формирования и работы в советах, я всегда рекомендую сначала создать экспертный совет, понять, каковы его цели, как он работает, достигает поставленных целей. И потом, при необходимости формирования совета — это может быть IPO, отход собственника от операционного бизнеса, — уже формировать официальный корпоративный совет директоров».

И, наконец, ключевой системный дефект — разрыв ожиданий. На старте работы с советом критически важно трезво оценить стадию и потребности бизнеса, готовность собственника и цели совета. Именно на этом этапе часто возникает несогласованность: акционеры, председатели и независимые директора по‑разному видят свою роль, и если эти ожидания не проговорены заранее, размываются как формат взаимодействия, так и критерии эффективности, а вместе с ними и реальная ценность работы директора.

Вице‑президент, руководитель информационно‑технологического кластера МТС Банка, член Советов Директоров нескольких банков Михаил Бижан делится: «Частая ошибка — пытаться использовать членов совета директоров как консультантов для топ‑команды. Совет не решает задачи за управленцев: он задает рамку и требования к решениям, а ответственность за их реализацию остается у бизнеса».

Где советы действительно работают

Респонденты сходятся во мнении, что эффективность советов зависит не столько от отрасли, сколько от скорости роста, сложности бизнеса и уровня регуляторной нагрузки. Однако в ряде сегментов потребность во внешнем управленческом контуре возникает особенно рано:

1. IT, финтех, медтех — 5 из 10 респондентов указали, что именно в этих сферах советы помогают выстраивать процессы и управлять быстрым ростом.
2. Инвестиционные и венчурные проекты — 3 из 10 считают, что участие экспертов критично для контроля вложений и ускорения развития.
3. Банки и финансовый сектор — 4 из 10 отметили обязательность формальных советов из‑за высокой регуляторной нагрузки и рисков.
4. Строительство, энергетика, логистика, крупное производство — 2 из 10 подчеркнули ценность советов для повышения прозрачности и устойчивости, особенно в компаниях с государственным участием.
5. Средний и семейный бизнес — 3 из 10 указали, что советы помогают масштабировать бизнес, выстраивать управленческую модель и готовить преемственность.
6. FMCG, ритейл и производственные компании — 3 из 10 отметили, что внешние эксперты компенсируют дефицит управленческих и отраслевых компетенций после ухода транснациональных игроков.

Как сделать совет работающим инструментом: чек‑лист

Формальность, «галочка» или престиж быстро превращают совет в пустую конструкцию. Реальная ценность появляется там, где есть цель, профессиональный состав, прозрачные роли и живая вовлеченность. Татьяна Олифирова, независимый директор в советах директоров российских компаний, подчеркивает: «Совет директоров — это небинарная история. Его можно использовать на разной глубине: как формальный орган или как полноценного стратегического партнёра. Многие компании просто не доходят до того уровня взаимодействия, на котором совет начинает реально усиливать управление своей экспертизой». Работающий совет почти всегда начинается с правильной постановки задачи: сначала определяются цели на 2‑3 года, и только потом под эти цели подбираются люди, а не под сегодняшнюю боль.

Следующий критический элемент — состав совета. Это не «свои» или удобные люди, а специалисты с релевантным опытом и способностью смотреть на бизнес со стороны.

Не менее важны чётко прописанные роли: собственник, менеджмент и совет должны понимать границы ответственности — иначе совет либо подменяет менеджмент, либо превращается в пассивного наблюдателя.

Елена Дубовицкая, независимый директор нескольких компаний, профессор бизнес‑практики Школы управления СКОЛКОВО: «Мы все чаще наблюдаем переход совета директоров из роли надзорного органа в стратегический центр управления бизнесом. Но чтобы это стало устойчивой моделью, изменения нужны на всех уровнях: директора должны понимать, что работа в СД требует управленческой зрелости, времени и готовности к ответственности, акционеры — менять логику отбора: от «своих» и рекомендаций к понятным и прозрачным критериям, авторы образовательных программ — готовить директоров не только к новым бизнес‑вызовам, но и к более глубокому пониманию сути работы в совете директоров с акцентом на стратегическое мышление».

Структура и регулярность работы — еще один ключевой фактор. Понятная повестка, прозрачная отчетность и устойчивый ритм встреч делают обсуждения предметными, а решения — исполнимыми.

И, наконец, мотивация и оценка эффективности. Эффективный совет — это не клуб по интересам, а рабочая система с правилами, согласованными ожиданиями и обратной связью. В этом смысле независимые директора и эдвайзеры — не внешний контроль, а партнеры в совместной работе над безопасным и эффективным развитием бизнеса. Речь идет не о надзоре, а о совместной ответственности за устойчивость компании.