Как провести реорганизацию юридического лица

Реорганизация может помочь компании решить ряд вопросов, например расширить бизнес, оптимизировать управление или законно сэкономить на налогах.

Рассказываем, что такое реорганизация предприятия и как ее правильно провести.

Что такое реорганизация

Реорганизация — это процесс, при котором одна компания передает все права и обязанности или часть их другой — уже существующей или новой. Причины реорганизации могут быть разными. Например, компания хочет сократить расходы и выжить в кризис, и для этого она присоединяется к другой, более сильной.

Формы реорганизации юридического лица

1. Слияние.
2. Присоединение.
3. Выделение.
4. Разделение.
5. Преобразование.

Рассмотрим эти формы на примере двух компаний: «Буратино», которая занимается пошивом детской одежды, и «Текстиль», которая шьет одежду для мужчин и женщин.

Слияние означает, что несколько организаций перестают существовать и соединяются в одну, новую компанию.

«Буратино» и «Текстиль» объединились и образовали новую компанию — «Одежда для всей семьи». Компании «Буратино» и «Текстиль» больше не существуют.

«Одежда для всей семьи» получила возможность закупать ткани у поставщиков «Буратино» и «Текстиля», пользоваться их помещениями для офиса и производства. При этом у новой компании осталась обязанность перед клиентами «Буратино» и «Текстиля», которым не успели отдать заказанные ими товары.

Присоединение. Одна из компаний передает свои полномочия другой, которая продолжает работать.

Компания «Буратино» передала все права и обязанности компании «Текстиль» и закрылась. Теперь «Текстиль» пользуется цехом «Буратино», их разработками, контактами поставщиков и базой клиентов.

Выделение. Одна компания отделяет от себя одну или несколько организаций, которым передает часть полномочий.

Компания «Текстиль» шила одежду для всей семьи. Теперь она выделила производство детской одежды в отдельную компанию — «Буратино». У нее свой генеральный директор и устав. «Текстиль» передал «Буратино» права, связанные с производством детской одежды: контакты дизайнеров, которые разрабатывали новые модели, поставщиков ткани и фурнитуры.

Разделение. Одна компания делит права и обязанности между несколькими вновь созданными организациями. Сама перестает существовать.

Компанию «Одежда для всей семьи» разделили на две: «Буратино» и «Текстиль». При этом «Одежды для всей семьи» больше не существует, к «Буратино» отошли права и обязанности, которые связаны с пошивом детской одежды, а к компании «Текстиль» — производство одежды для взрослых.

Преобразование. Новые компании не возникают, меняется организационно‑правовая форма компании.

Компания «Текстиль» была обществом с ограниченной ответственностью. Максимальное количество участников ООО — 50. В компании захотели увеличить число участников, поэтому преобразовали в акционерное общество, где такого ограничения нет.

Можно применить сразу несколько форм реорганизации. Например, присоединить компанию и преобразовать ее из ООО в АО.

Как провести реорганизацию компании

При реорганизации компании надо пройти несколько шагов:

1. Принять решение об этом.
2. Провести инвентаризацию и оценить активы компании.
3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации.
4. Опубликовать информацию о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе.
5. Подготовить документы и подать их в налоговую.
6. Получить подтверждение от налоговой.

Рассмотрим подробнее каждый шаг.

Шаг 1. Принять решение о реорганизации. Надо созвать общее собрание участников. Кроме вопроса о необходимости реорганизации надо решить, кто будет ей заниматься. Для этого создают комиссию или назначают одного человека. По итогам общего собрания надо составить протокол, в котором указать, какие решения приняли и кто за что отвечает.

Шаг 3. Зафиксировать в ЕГРЮЛ решение о реорганизации. В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации надо направить уведомление об этом в налоговую. К уведомлению нужно приложить протокол общего собрания участников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, каждая прикладывает свой протокол.

Шаг 5. Подготовить документы и подать их в налоговую. В течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации компании надо подготовить документы:

1. Заявление о государственной регистрации по форме Р12016.
2. Устав компании.

Что делать с работниками при реорганизации

Реорганизация не повод для увольнения. Работодатель может перевести сотрудников на работу в новую компанию. Для этого ему надо:

1. Уведомить работников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы.
2. В приказе о реорганизации назначить коллектив сотрудниками новой компании.
3. Заключить с сотрудниками дополнительные соглашения к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
4. Внести изменения в трудовые книжки.

Что важно запомнить

1. Есть пять форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
2. О реорганизации надо предупредить налоговую и кредиторов.
3. При реорганизации сотрудников не увольняют, а назначают работниками в новой компании.