Как продать долю в уставном капитале ООО
Представим ситуацию: у Николая есть доля 30% в уставном капитале ООО. Он хочет ее продать и выйти из компании. Долю готов купить другой участник, а еще есть покупатель со стороны. Николай пока не решил, кому продавать.
Алгоритм дальнейших действий продавца доли будет зависеть от того, кто покупатель — другой участник компании или третье лицо.
В статье рассказываем, как оформить сделку в обоих случаях и заплатить налоги после продажи.
Законодательство о продаже доли
Участник ООО при продаже доли в уставном капитале или ее части другому лицу руководствуется такими документами и нормами:
- уставом компании — в нем прописывают условия продажи долей или запрет на такие сделки;
- ст. 21 закона об ООО и ст. 93 ГК РФ — как установить цену сделки, кто в первую очередь может купить долю, какие нужны документы.
Эти положения защищают интересы всех участников сделки и обеспечивают ее прозрачность.
Устав ООО с несколькими учредителями: образец
Это документ с правилами, по которым должна работать компания. Устав нужен для регистрации бизнеса, если его организуют несколько участников.
Можете взять за основу наш образец документа и доработать его. Советуем обратиться к юристу: он поможет учесть особенности вашего бизнеса и сделать так, чтобы в состав участников не вошел посторонний человек.
Как условия сделки зависят от количества учредителей
Условия сделки отличаются в зависимости от того, сколько участников в ООО — один или несколько.
Один учредитель. Он сам решает, когда и кому продать свою долю в компании. Согласовывать сделку ни с кем не нужно.
Несколько участников. Сразу продать долю третьему лицу не получится. В первую очередь владелец доли должен предложить ее другим участникам общества — у них преимущественное право покупки. Участники ООО могут согласиться или отказаться от сделки.
Также долю может купить само ООО. В этом случае купленную долю распределяют между всеми действующими участниками общества.
Что нужно сделать для продажи доли другому участнику ООО
Когда долю продают другому участнику ООО, продавцу нужно действовать так.
Проверьте устав ООО, нет ли там запретов и ограничений при отчуждении доли. Например, устав может ограничивать максимальный размер доли участника, а также запрещать менять соотношения долей участников. Кроме того, по уставу может требоваться согласие самого ООО на продажу доли другому участнику.
Приготовьте документы, подтверждающие, что вы вправе распоряжаться долей и что доля вами полностью оплачена. Это могут быть, например, договор купли-продажи и квитанция об оплате.
Если вы в браке и долю в компании купили, тоже будучи в браке, получите нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу.
Составьте договор купли-продажи доли. Обязательно включите в него условие о предмете. То есть в договоре должно быть сказано, что продается такая-то доля в уставном капитале такого-то ООО. Без условия о предмете договор считается незаключенным. Остальные условия включаются в договор по соглашению сторон.
Договор купли-продажи доли в уставном капитале
Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО заключают, если владелец компании хочет из него выйти. Продать долю можно, только если это предусмотрено уставом организации.
Если не хотите составлять договор сами, это может сделать нотариус, но за отдельную плату.
Подпишите договор в присутствии нотариуса, иначе сделка по купле-продаже доли в ООО будет считаться недействительной.
После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней подаст в налоговую заявление о регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ. Затем он передаст копию этого заявления в ООО.
Налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня представления документов. Проверить внесение изменений можно с помощью онлайн-сервиса налоговой службы.
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ все права и обязанности участника ООО переходят к покупателю доли.
Как продать долю в ООО третьему лицу
В этом случае порядок действий продавца будет таким.
Проверьте, нет ли в уставе ООО запрета на продажу доли третьему лицу, а также требования получить согласие на сделку от других участников или от самого общества.
Предложите приобрести долю другим участникам и самому ООО, если у него по уставу есть преимущественное право покупки доли. Для этого направьте в общество нотариально удостоверенную оферту. Вот как это можно сделать:
- отправить по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ, ценное письмо с описью вложения и с уведомлением о вручении;
- лично вручить под подпись директору ООО или другому лицу, которое вправе получать почту;
- передать оферту через нотариуса. Но за его услуги придется заплатить отдельно.
Оферта о продаже доли в уставном капитале ООО
Оферту отправляет участник ООО остальным участникам общества, у которых есть преимущественное право покупки, — если хочет продать свою долю третьему лицу. Продать долю можно, если это предусмотрено уставом организации.
Подождите ответа от участников и самого ООО на вашу оферту о продаже доли. Ожидание займет как минимум месяц. Ведь участники могут воспользоваться преимущественным правом покупки в течение 30 дней с даты получения оферты, а само ООО — в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня, когда они отказались им воспользоваться.
Если кто-то из участников или само ООО согласятся на вашу оферту, вы должны заключить договор купли-продажи доли с ними. Если они откажутся от покупки, тогда можете заключать сделку с третьим лицом.
Дальнейший порядок действий будет таким же, как и в случае продажи доли другому участнику.
Продажа доли единственным участником
Единственный участник ООО сам решает, кому продать долю — физическому лицу или другой компании, и оформляет документ об этом — «Решение единственного участника ООО о продаже третьим лицам доли, принадлежащей обществу».
Дальнейший порядок действий будет таким же, как и в случае продажи доли другому участнику ООО или третьему лицу: составить договор купли-продажи и заверить его у нотариуса. Тот направит сведения о новом учредителе в налоговую для внесения данных в ЕГРЮЛ.
Как заплатить налоги при продаже
Доход от продажи доли в уставном капитале ООО облагается НДФЛ по таким ставкам:
- 13% — если доход от продажи доли не превысил 2,4 млн рублей;
- 15% — с суммы превышения.
Продавец — налоговый резидент РФ не платит НДФЛ при продаже доли, если соблюдаются два условия:
- он владеет долей больше 5 лет;
- доход от продажи не превышает 50 млн рублей.
Нерезидент при продаже доли платит НДФЛ 30% со всей суммы дохода без вычета независимо от срока владения долей и суммы дохода.
Продавец доли сам считает налог:
- не позднее 30 апреля — подает декларацию 3-НДФЛ;
- не позднее 15 июля — платит налог.
Подавать декларацию и платить НДФЛ нужно в следующем году. Так, если долю продали в 2024 году, отчитаться нужно в 2025.
Также продавец может уменьшить доход: на затраты по покупке доли, если сможет подтвердить их документами, либо на фиксированный вычет 250 000 ₽.
Компания, которая купила долю физлица в ООО, налоговым агентом не является, считать и удерживать НДФЛ не должна.
Главное
- Участник ООО вправе продать свою долю в уставном капитале или ее часть другому человеку или компании. Условия сделки отличаются в зависимости от того, сколько учредителей в ООО.
- Сначала нужно проверить устав ООО — нет ли там запретов и ограничений при продаже доли. Например, запрета на продажу доли третьему лицу, а также требования получить согласие на сделку от других участников или от самого общества.
- Если учредитель один, он сам решает, когда и кому продать свою долю в компании. Согласовывать сделку ни с кем не нужно.
- Если учредителей несколько, сразу продать долю третьему лицу не получится. В первую очередь владелец доли должен предложить ее другим участникам общества — у них преимущественное право покупки.
- Если кто-то из участников или само ООО согласятся купить долю, нужно заключить договор купли-продажи с ними. Если они откажутся от покупки, тогда можно заключать сделку с третьим лицом.
Как думаете, что выгоднее — продавать долю участнику ООО или третьему лицу?