Как построить юридически безопасный бизнес: Legal by Design

Чем раньше предприниматель осознает, что юридическая составляющая ведения бизнеса выходит за рамки налогов и судов, тем лучше. Он начинает более четко оценивать состояние компании, прогнозировать риски и понимать, почему его компанию могут захотеть купить.

Недавно я провел лекцию для студентов юридического факультета ИТМО: рассказал, как строю свои бизнесы по принципу Legal by Design и какую роль в этом играют юристы. По обратной связи почувствовал, что будет полезно написать об этом статью.

Предприниматели — везунчики

Глобально мы никогда не знаем, почему те или иные проекты у нас удаются. Хотя мы говорим, что у нас есть методология, метрики, показатели, но так или иначе очень большую роль играет удача. К сожалению или к счастью, это факт.

Мы, предприниматели, относимся к юриспруденции по‑разному: например, как к спасательному кругу, который появляется в момент, когда возникают даже не риски, а уже серьезные проблемы. Нас предупреждают о возможных рисках и проблемах, а мы говорим: «Не парьтесь, все будет нормально!»

Поэтому я в этом вопросе иронизирую и говорю, что предприниматели — это часто везунчики, которые по большому счету должны брать юристов в партнеры. Но юристы обычно подключаются на каких‑то стадиях, когда компания уже нуждается в «лечении».

Что означает Legal by Design

Принцип заключается в постановке целей, бизнес‑планировании, формировании гипотез и принятии решений с учетом прогнозирования рисков. Когда мы объединяем бизнес и юриспруденцию, то есть ставим конкретные бизнес‑цели и методологически связываем их с юридическими показателями, мы реализуем принцип Legal by Design.

Вот кейс, не связанный с юриспруденцией напрямую, но иллюстрирующий важность оценки рисков. В 2023 году мои технические специалисты предложили усилить кибербезопасность. Компания была уже хорошо защищена, но CTO и DevOps предупредили о возможном повышении рисков, связанных с геополитической ситуацией.

Я посчитал, что раз риски невысоки, фактических проблем и прецедентов на рынке нет, дополнительные улучшения не нужны. Через 2 недели после этого на наш продукт и многие другие ресурсы начали совершаться мощнейшие DDoS‑атаки.

Юридическая стратегия зависит от этапа развития компании

Стартапы обычно концентрируются на быстром росте, из‑за чего упускают юридические аспекты своей работы. Могут не регистрировать товарные знаки, не оформлять права на результаты интеллектуальной деятельности, не следить за формулировками в соцсетях — и это частые кейсы на ранней стадии.

Но когда компания становится более крупной и зрелой, хочет привлекать инвестиции, ей уже не обойтись без юридической «обвязки». Иначе однажды на этапе growth или при попытке совершить экзит основатель может осознать, что, например, на часть своего же продукта у него нет прав.

Я допускал ошибки, скажем, как в кейсе с кибербезопасностью, но всегда внимательно относился к оформлению документов и прав, и мне это помогло при экзитах уже трижды.

Самый яркий пример — моя продажа компании Bnovo (ведущая система управления отелями) группе 1С. Не раскрывая деталей сделки, могу сказать: благодаря тому, что у меня были правильно оформлены все необходимые документы с сотрудниками, с контрагентами, правильно оформлены права, удалось беспрецедентно быстро провести переговоры и дью дилидженс.

Бизнес нужно вести так, чтобы его было можно продать в любой момент

Если вы не проводите сбор средств в формате 3F (fools, family and friends), а готовитесь к привлечению финансирования от фонда, к IPO или продаже бизнеса, ваша компания будет проходить полную проверку со стороны. Инвесторам и покупателям важно понимать, что бизнес прозрачный, управляемый и безопасный, и для этого вам необходимо иметь:

• хотя бы минимально проработанную стратегию риск‑менеджмента;
• data room (хранилище с аналитическими данными, документами на интеллектуальную собственность и подобными важными атрибутами бизнеса);
• систему документооборота, где отслеживается соблюдение обязательств по договорам;
• зафиксированные юридические бизнес‑процессы и стандарты (как компания согласовывает договоры, работает с ПДн и IP, отвечает на запросы государственных структур, контрагентов, клиентов и т.д.).

Прямо сейчас мы с командой готовимся к приобретению доли в потенциально интересном проекте. Он нуждается в финансировании для масштабирования маркетинга и продаж, и высока вероятность, что без него он может закрыться в ближайшие несколько лет.

Приступив к оценке бизнеса, мы выяснили, что у него неправильно оформлены результаты интеллектуальной деятельности — мы насторожились. Потом нашлось еще несколько юридических «красных флагов». Мы активно пытаемся исправить эти недочеты и надеемся, что это удастся, но также возможно, что ничего не выйдет: проект не получит от нас финансирование, и мы все потеряем время.

Далеко не каждый бизнес ведут так, чтобы он был готов к привлечению денег и оценке со стороны юристов и финансистов, но это очень важно.

Купеческое слово

У меня был кейс, где я хотел заключить сделку с продавцом. Тот заполнил данные по одному из документов некорректно, и команда юристов попросила его этот документ показать. Продавец в ответ на это начал: «Ты что, мне не доверяешь?» Но за этим скрывалось, что он в принципе не мог предоставить этот документ. Почему? Когда мы выяснили причину, сделку я решил не совершать.

Это очень важный момент, который стоит отметить как юристу, так и предпринимателю. Хотя я считаю доверие в бизнесе чем‑то базовым и обязательным, нужно признать, что ситуации бывают разные. Для меня контракт — это, прежде всего, не про суды, а про договоренности. Одна сторона договаривается с другой о конкретных условиях.

Отключим сервер

Я айтишник, поэтому общаюсь часто тоже с айтишниками. Однажды мы собеседовали специалиста в отдел по кибербезопасности и спросили, что он будет делать в случае появления угрозы. Тот уверенно ответил, что отключит сервер. И после этого собеседование моментально закончилось.

Этичность в бизнесе

Для компании важно строить долгоиграющие отношения, и юристы могут ей в этом помогать — например, через договорную работу. У меня была сделка, где один юрист из команды консалтинга сформулировал для партнера такие жесткие условия, что мы как будто в ней не заинтересованы и пытаемся выжать из нее побольше. Но в действительности, мы должны вставать на сторону партнера.

Если закладывать в договоре выгодные для второй стороны условия, сделка приносит больше пользы и легче согласовывается. Если вести этот процесс открыто, говорить о рисках и приоритетах, стараться учесть их для обеих сторон, результат может превзойти ожидания. А также этичность подразумевает, как бизнес в целом и конкретно это заключенное соглашение влияет на внешнюю среду, в том числе в перспективе лет.

А ваш бизнес — Legal by Design?

Интересно, сколько еще предпринимателей сегодня строит компании по этому принципу и воспринимает юристов как бизнес‑партнеров. Желаю каждому владельцу бизнеса обратить внимание на это сейчас, потому что уверенность в его юридической безопасности не только дает дополнительный повод «выдохнуть», но и позволяет рассчитывать на финансовые перспективы.