Как выйти из состава учредителей ООО

Из участников ООО выйти уже возможно. Такое случается, если, допустим, партнеры открыли бизнес, а после один решил организовать собственный. Он выходит из общества и теряет связанные с бизнесом права. Однако статус учредителя за ним сохраняется — просто потому, что человек создавал ООО изначально. Рассказываем, как правильно выйти из участников ООО, чтобы человек или юрлицо больше не несли ответственность за бизнес.

Когда можно выйти из состава участников ООО

1. В уставе нет ограничений для выхода. Например, там написано, что выйти из ООО можно без согласия других участников. Если же ограничения есть, процедура будет сложнее.
2. После выхода в ООО останется минимум один участник.

Когда соблюдены оба условия, из состава участников можно выйти добровольно. Но бывает так, что участников могут исключить принудительно. Это разные процедуры, расскажем про каждую отдельно.

Как добровольно выйти из состава участников ООО

1. Написать заявление о выходе и удостоверить его у нотариуса.
2. Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
3. Получить действительную стоимость доли в ООО.

Можно указать в заявлении:

• ФИО или наименование участника, если он — юрлицо;
• его адрес, телефон;
• размер доли в уставном капитале;
• пункт устава, который разрешает выйти из общества;
• напоминание об обязанности общества выплатить действительную стоимость доли.

Когда заявление готово, его нужно удостоверить у нотариуса. Лучше заранее уточнить, какие документы для этого нужны, потому что у разных нотариусов требования могут отличаться.

Когда нотариус удостоверит заявление, сроки такие:

1. В течение двух рабочих дней нотариус подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника.
2. После этого в течение рабочего дня нотариус отправляет в ООО оригинал заверенного заявления и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, которое подавал в налоговую.

Дополнительно платить нотариусу за подачу заявления не нужно. Удостоверение заявления и подача его в налоговую — это одно нотариальное действие.

Шаг 2. Дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Если ООО — не кредитная организация, подавать документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ не нужно. Это сделает нотариус.

Изменения в ЕГРЮЛ должны внести в срок не более пяти рабочих дней со дня подачи документов.

Как рассчитывается стоимость доли участника

1. На момент выплаты компании грозит банкротство.
2. Признаки банкротства появятся, если компания выплатит действительную стоимость доли.
3. Стоимость чистых активов общества не превышает уставный капитал. Например, уставный капитал компании — 10 000 ₽ и чистые активы — 10 000 ₽. Получается, что выплачивать стоимость доли не из чего.

В третьей ситуации бывает так, что уставный капитал больше 10 000 ₽, например 50 000 ₽. Тогда его можно уменьшить до 10 000 ₽ и разницу выплатить участнику, который выходит из ООО. Покажем на примере, как это работает.

ООО «Деловые технологии» должно выплатить Никонову стоимость доли — 200 000 ₽.

Уставный капитал компании — 150 000 ₽. Чистые активы — 200 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 50 000 ₽. Этого не хватает для выплаты действительной стоимости доли, надо еще 150 000 ₽.

Уставный капитал можно уменьшить до 10 000 ₽, то есть на 140 000 ₽, соответственно, чистые активы увеличатся до 200 000 ₽ + 140 000 = 340 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом: 340 000 ₽ − 10 000 ₽ = 330 000 ₽, теперь можно выплачивать Никонову действительную стоимость доли в 200 000 ₽.

Если заявление на выход подадут и другие участники, расчет будет таким.

Никонов подал заявление о выходе из ООО «Деловые технологии». Он владеет долей 10%. Действительная стоимость его доли — 200 000 ₽. Через месяц подали заявления о выходе Никифоров и Петров. Их доли — по 5%. Стоимость доли каждого — 100 000 ₽.

Компания должна выплатить участникам 200 000 + 100 000 + 100 000 = 400 000 ₽. Разница между чистыми активами и уставным капиталом — 350 000 ₽. Компании не хватает 50 000 ₽.

Уставный капитал — 50 000 ₽. Его можно уменьшить на 40 000 ₽ до разрешенных по закону 10 000 ₽. Так у компании появятся дополнительные 40 000 ₽, и тогда общая сумма для выплаты стоимости долей будет 350 000 + 40 000 = 390 000 ₽. Ее поделят пропорционально между тремя участниками.

Чтобы понять, как разделить 390 000 ₽, решим простейшее уравнение. За х возьмем долю в уставном капитале 5%. Тогда доли участников 10%, 5% и 5% представим в таком виде: 2х + х + х = 390 000 ₽.
Получили, что х = 97 500 ₽, это доля 5%, то есть столько получат Никифоров и Петров. А Никонов с долей 10% получит 195 000 ₽.

Если в компании нет денег и уставный капитал минимальный, это еще не значит, что участник ничего не получит. Он может потребовать долю в течение трех месяцев с момента, когда истек срок ее выплаты. За это время финансовая ситуация в компании может измениться, и у ООО появятся деньги, чтобы выплатить стоимость доли или передать имущество.

Как выйти из ООО, если это запрещено уставом

Выйти из ООО вопреки запрету можно так:

1. Направить остальным участникам ООО оферту с предложением выкупа доли либо дать согласие на продажу доли третьим лицам.
2. Если другие участники отказались от выкупа и не дали согласие на продажу, направить компании предложение о покупке доли.
3. Если ООО отказалось от покупки доли, направить в компанию требование о выкупе.

Если ООО согласилось с выходом участника добровольно или через суд, руководителю и участнику нужно обратиться к нотариусу. Он заполнит форму № Р13014 и отправит ее в налоговую, а та внесет изменения в ЕГРЮЛ.

Можно ли исключить участника из ООО без его согласия

Если участник серьезно мешает работе компании, его можно исключить из ООО. Например, не участвует в решении проблем или вообще намеренно вредит. Но даже при грубейших нарушениях нельзя просто запретить участнику появляться на общих собраниях. По закону процедура сложнее.

Чтобы исключить участника из ООО, нужно действовать так:

1. Обратиться в суд с иском и выиграть дело.
2. Внести изменения в ЕГРЮЛ.
3. Выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

Вопрос о возможности исключить из ООО участника с долей больше 50% уставного капитала суды решают по‑разному:

• на основе позиции Верховного суда РФ исключить этого участника можно — п. 8 обзора судебной практики;
• на основе позиции ВАС РФ исключить такого участника можно, только если по уставу участники не имеют права на свободный выход из ООО, — п. 11 письма президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151.

Шаг 2. Внести изменения в ЕГРЮЛ. Доля исключенного участника переходит к ООО с момента вступления в силу решения суда. Об этом нужно уведомить налоговую инспекцию в течение семи рабочих дней.

Для этого нужно подать:

• заявление по форме № Р13014. Если директор не понесет заявление лично в регистрирующую налоговую, его подпись надо заверить у нотариуса. Последний отправит документ инспекторам;
• копию решения, заверенную судом.

Шаг 3. Выплатить участнику действительную стоимость его доли. Рассчитать ее нужно по правилам, о которых мы рассказали выше.

Сроки выхода участника из ООО и регистрации изменений

Налоговая вносит изменения в реестр до пяти рабочих дней с момента, когда получила документы от нотариуса. Как только запись появилась в ЕГРЮЛ — участник официально больше не числится в составе общества, а его доля перешла к ООО.

Главное

1. Выйти из ООО проще всего, если выполняются одновременно два условия: в уставе нет запрета для выхода и после выхода в ООО останется минимум один участник.
2. Чтобы добровольно выйти из состава участников, нужно написать заявление о выходе, удостоверить его у нотариуса, дождаться регистрации изменений в ЕГРЮЛ и получить действительную стоимость доли в ООО.
3. Если в уставе есть запрет на выход из ООО, участник все равно может выйти: нужно предложить свою долю другим участникам или третьим лицам. Если они отказались, нужно предложить долю компании. ООО обязано выкупить ее.
4. Принудительно исключить из числа участников ООО можно только по решению суда. Но если у человека доля в уставном капитале больше 50%, суд может не согласиться с его исключением.