Наследство бизнеса: как предприниматели рискуют потерять управление компанией после смерти партнера

Между тем именно отсутствие таких договоренностей нередко становится причиной корпоративных конфликтов. В бизнес приходят наследники, которые никогда не участвовали в управлении компанией, партнеры оказываются вынуждены договариваться уже с ними, а работа бизнеса может оказаться парализованной на месяцы.

С такими историями юристы сталкиваются регулярно, но почти всегда уже тогда, когда исправлять ситуацию гораздо сложнее. Обычно предприниматели приходят уже после смерти одного из партнеров, когда наследники начинают заявлять свои права на компанию. Тогда и возникает вопрос: почему мы не предусмотрели это заранее? Но к этому моменту возможности уже сильно ограничены

Что происходит с долей в ООО после смерти владельца

Это означает, что вместе с долей они получают возможность участвовать в общих собраниях, голосовать по вопросам деятельности компании и влиять на принятие важных решений. Именно поэтому смерть одного из совладельцев может изменить расстановку сил внутри бизнеса буквально за несколько месяцев.

Почему завещание не всегда защищает бизнес

Многие предприниматели уверены: достаточно составить завещание — и вопрос будет решен. На самом деле все сложнее. Завещание определяет, кому перейдет имущество умершего, в том числе доля в компании. Но оно не регулирует корпоративные отношения между оставшимися собственниками бизнеса.

Кроме того, даже если человек полностью распорядился своим имуществом в завещании, закон защищает права некоторых наследников, которые имеют право на обязательную долю в наследстве независимо от содержания завещания.

К ним относятся:

• несовершеннолетние дети наследодателя;
• нетрудоспособные дети;
• нетрудоспособный супруг;
• нетрудоспособные родители;
• нетрудоспособные иждивенцы, если они соответствуют требованиям закона.

Даже если предприниматель завещал долю в компании другому человеку, такие наследники могут претендовать на часть наследственного имущества. Поэтому рассчитывать исключительно на завещание как на инструмент защиты бизнеса нельзя.

Почему наследники могут создать проблемы для компании

Проблема далеко не всегда возникает потому, что наследники хотят управлять бизнесом. Гораздо чаще у них просто другие интересы. Например, оставшиеся партнеры предлагают выплатить действительную стоимость доли, а наследники считают сумму заниженной. Начинаются переговоры, затем судебные споры.

Пока конфликт не разрешен, компания продолжает работать в условиях корпоративного противостояния. Если наследникам переходит значительная доля, они способны блокировать принятие отдельных решений.

Особенно чувствительными становятся ситуации, когда для принятия решения требуется квалифицированное большинство голосов. Наследники могут не назначить своего директора, но способны блокировать важные решения общества. Например, не согласовывать крупную сделку, которая необходима компании для развития, получения кредита или продажи актива. В результате страдает не только собственник бизнеса, но и сама компания.

Как избежать корпоративного конфликта и изменить устав юрлица

Самый эффективный способ — заранее предусмотреть порядок наследования долей в уставе общества. Закон позволяет установить правило, по которому наследники не становятся участниками компании автоматически. В этом случае после смерти владельца доля переходит самому обществу или оставшимся участникам, а наследникам выплачивается ее действительная стоимость.

Внести такие изменения можно практически в любой момент. Если все участники общества согласны, изменения в устав можно внести без особых сложностей. Главное — сделать это заранее. После смерти одного из партнеров изменить правила уже не получится.

Как изменить устав, чтобы защитить бизнес

Обсудите вопрос со всеми партнерами. Изменить правила наследования долей в одностороннем порядке не получится. Сначала собственники должны договориться между собой, как компания будет действовать в случае смерти одного из участников. Например, смогут ли наследники войти в состав участников ООО или доля перейдет обществу либо оставшимся партнерам, как будет определяться стоимость доли и в какие сроки наследникам выплатят компенсацию.

Подготовьте новую редакцию устава. Договоренности нужно закрепить в уставе. Именно этот документ определяет, какие корпоративные права получат наследники после смерти участника общества.

Примите решение участников общества. После подготовки новой редакции устава участники проводят общее собрание и принимают решение о внесении изменений. Какой порядок голосования потребуется, зависит от действующего устава и требований закона. Во многих случаях необходимо квалифицированное большинство голосов. Если все участники общества готовы к внесению таких изменений, это не проблема. Главное — успеть сделать это заранее.

Зарегистрируйте изменения. После принятия решения изменения необходимо зарегистрировать в налоговом органе. Только после государственной регистрации новая редакция устава начнет действовать. Если отложить этот вопрос до момента смерти одного из партнеров, изменить правила уже не получится — наследование будет происходить по тем условиям, которые действовали на этот момент.

Почему предприниматели редко вносят правило о наследниках в устав заранее

Ситуация напоминает отношение людей к брачному договору. Когда люди женятся, они редко хотят обсуждать развод. В бизнесе происходит примерно то же самое. Но договариваться нужно не только о том, как работать вместе, а еще и о том, как вы будете расходиться и что произойдет в самых сложных жизненных ситуациях.

Один из самых известных корпоративных конфликтов последних лет разгорелся после смерти основателя компании Natura Siberica Андрея Трубникова: между наследниками и менеджментом возникли разногласия по поводу управления компанией. Конфликт сопровождался судебными разбирательствами, сменой руководства и спорами о контроле над бизнесом.

Еще одна известная история после смерти модельера Вячеслава Зайцева: сразу несколько человек публично заявили о своих правах на наследство. В СМИ обсуждались различные версии существования завещания, а некоторые претенденты рассказывали о своих правах в телевизионных эфирах. В итоге наследником имущества, включая Дом моды, стал единственный сын модельера — Егор Зайцев.

Хотя каждая ситуация индивидуальна, этот пример показывает, насколько серьезные последствия может иметь отсутствие заранее согласованных правил передачи корпоративных прав.