5 документов, чтобы запустить стартап

Вы провели кастдев, протестировали MVP и готовы к запуску. Но прежде чем стартовать, важно юридически оформить отношения между основателями, инвесторами и разработчиками. Разбираем 5 обязательных документов, которые помогут избежать конфликтов, потери контроля над компанией и утечки интеллектуальной собственности.

Понятийное соглашение для фаундеров

Документ фиксирует договоренности между основателями: зоны ответственности, размеры долей, условия выхода, конфиденциальность и запрет конкуренции. Такая договоренность позволяет избежать недопониманий в будущем и сохранить фокус на развитии продукта.

В соглашении прописывается распределение долей и зоны ответственности, условия выхода из проекта, запрет на конкуренцию и разглашение коммерческой тайны.

Помните, как в фильме “Социальная сеть” судились Марк Цукерберг и Эдуардо Саверин? Понятийное соглашение для фаундеров нужно, чтобы избежать такого драматичного исхода.

Устав

Устав — это главный документ компании, который определяет все правила ее работы. Для стартапов особенно важно прописать в нем ключевые моменты, чтобы избежать проблем в будущем. Поскольку наиболее часто используемой формой в РФ является ООО, рассмотрим основное содержание Устава на примере ООО:

1. Основные данные компании: полное и сокращенное название, местонахождение, виды деятельности (по ОКВЭД).
2. Уставный капитал и доли участников: размер капитала, правила продажи или наследования долей.
3. Управление компанией: как назначается генеральный директор, полномочия совета директоров (если он есть) и единоличного директора, частота и порядок проведения собраний участников, компетенция собрания участников.
4. Финансы и отчетность: как распределяется прибыль, условия выплаты дивидендов, правила аудита и хранения документов.
5. Дополнительные положения, например, использование печати, открытие филиалов, защита коммерческой тайны.

Корпоративный договор с инвесторами

Когда привлекаете инвестиции — помните, что вместе с деньгами приходит и новый совладелец компании. Договор заключается при входе нового участника‑инвестора. Документ устанавливает порядок увеличения капитала, включая вход новых инвесторов, продажу долей и выходы участников (как фаундеров, так и инвесторов), закрепляет права сторон, механизмы принятия решений и ограничения, предотвращающие блокировку работы стартапа (преодоление deadlock), обязанности сторон в части финансирования или иного поддержания работы компании.

Советуем обратить внимание на следующие опасные моменты при заключении договора:

1. Реализация инвестором своего преимущественного права на приобретение долей других участников в случае их отчуждения. Потенциально это может привести к тому, что мажоритарным участником вместо вас станет инвестор.
2. Инвестор систематически не согласен со стратегией фаундеров и голосует против принятия решений, требующих единогласия. В итоге деятельность стартапа может “встать” из‑за постоянных разногласий. Всегда помните о необходимости оставить за собой принятие управленческих решений.
3. Инвестор может начать вести конкурирующую деятельность. В США частая практика, когда крупный инвестор вкладывается в небольшой стартап в результате получает доступ к ноу‑хау и с полученной информацией делает уже свой проект. Предотвратить такой сценарий поможет условие о запрете конкурирующей деятельности.

Договор отчуждения исключительного права

В нашей юридической практике мы не раз сталкивались с кейсами, когда программисты или дизайнеры “кидали” своих работодателей и не передавали написанный код или дизайн.

Договор отчуждения исключительного права вместе с режимом коммерческой тайны и аккуратным подбором кадров поможет вам значительно снизить эти риски.

Договор регулирует переход прав на результаты интеллектуальной деятельности — код, дизайн, бренд. Часто дополняется положениями о конфиденциальности и коммерческой тайне.

Договор оказания услуг консультанта в обмен на долю в ООО

Этот договор поможет юридически оформить отношения с ментором/эдвайзером.

Важно помнить, что далеко не каждый эдвайзер может согласиться вместо денег взять за свои услуги долю в стартапе. Это произойдет только, если эдвайзер по‑настоящему верит, что стартап “выстрелит”.

За что эдвайзер получает долю? Если внимательно выбирали эдвайзера, то он является экспертом в области развития вашего стартапа. Он может помочь вам оценить рынок, сведет с инвесторами или акселераторами. Уровень вовлеченности эдвайзера и конкретный характер услуг обсуждается индивидуально.

Когда эдвайзер получает долю? Иногда получение доли эдвайзером “привязывается” к оценке стартапа в следующем раунде. Но куда чаще эдвайзеры получают свою долю сразу после подписания договора.

Однако важно помнить, что фаундерам необходимо быть аккуратными с “раздачей” долей, так как в определенный момент — это может привести к потере компании.

Чтобы этого не произошло мы советуем всегда включать в договор конструкцию колл‑опциона. Она позволит выкупить долю компании у инвестора или эдвайзера по номинальной стоимости в определенных случаях. Например, если эдвайзер досрочно перестал выполнять свои обязанности.

Эти документы — «юридический чек‑лист» перед запуском. Они решают три задачи:

1. Защищают от конфликтов между основателями.
2. Сохраняют контроль над компанией при входе инвесторов.
3. Фиксируют права на IP — чтобы ваш код и бренд не украли.

И помните: лучший способ сэкономить на юристах — заплатить им заранее.