Что делать с имуществом компании при ликвидации?
Читатель Сергей спрашивает: «Мы с партнером решили закрыть компанию, после этого останется имущество. Как нам его разделить между собой и правильно это оформить?»
В первую очередь надо рассчитаться с кредиторами
При ликвидации компании сначала надо рассчитаться со всеми кредиторами. Затем, если к моменту ликвидации участники распределили прибыль, но компания с ними не рассчиталась, нужно перевести им деньги.
После этого участники делят между собой деньги и имущество, например офисную мебель. Распределить имущество надо до завершения процедуры ликвидации компании и внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.
Имущество компании делят между участниками ООО пропорционально их долям
Участники компании могут договориться между собой и разделить имущество в натуральной форме без привязки к долям. Например, один партнер забирает себе компьютер, а другой — диван и столы.
Если участники не могут договориться, имущество продают и распределяют деньги, которые получили от продажи. В этом случае суммы распределяют пропорционально долям участников в уставном капитале.
В компании «Строим дом» три участника: Игорь, Николай и Владимир. Игорь владеет 30% компании, Николай — 20%, а Владимир — половиной.
При ликвидации компании они распродали все имущество и получили за него 600 000 ₽. Игорь из этой суммы получит 180 000 ₽, Николай — 120 000 ₽, а Владимир — 300 000 ₽.
Если кто‑то из участников не согласен с тем, как распределили имущество, он может обратиться в суд.
Распределение имущества надо оформить документально
Имущество распределяет обычно ликвидационная комиссия или ликвидатор — это человек или группа людей, которые занимаются закрытием компании.
Бывает, что участники не согласны с распределением имущества при ликвидации ООО и обращаются в суд. Чтобы этого избежать, надо оформить два документа:
- Протокол общего собрания участников о порядке распределения имущества компании.
- Акт приема‑передачи имущества.
Эти документы составляют после начала работы ликвидационной комиссии или ликвидатора.
Протокол. Его составляют по итогам общего собрания участников, когда выплатили долги и дивиденды и договорились о распределении имущества. Решение о распределении имущества принимают большинством голосов. Подписать протокол должны все участники компании.
Акт приема‑передачи имущества. Его составляют в свободной форме на бумаге. Обязательное условие в нем — перечень имущества. В одном акте приема‑передачи можно перечислить всех участников либо составить отдельный документ для каждого. Акты приема‑передачи также должны подписать все участники компании.
Имущество в некоторых случаях облагается налогом
С дохода, который участник компании получил при распределении имущества, надо уплатить НДФЛ.
Если участнику досталось имущество не больше размера его вклада в уставный капитал, надо уплатить с этой суммы НДФЛ по ставке 13%.
Иван внес в уставный капитал при создании компании 30 000 ₽. При ликвидации компании он получил имущество стоимостью 20 000 ₽.
НДФЛ к уплате: 20 000 ₽ × 13% = 2600 ₽.
Если стоимость имущества превышает размер вклада в уставный капитал, применяют правила расчета НДФЛ, как при выплате дивидендов.
Уплатить НДФЛ надо до 15 июля следующего года после получения дохода. Например, если человек получил имущество в 2022 году, налог ему надо уплатить в 2023 году.
Если участник компании — налоговый резидент в России, он может уменьшить доходы, которые получил от приобретения имущества, на размер вклада в уставный капитал. Для этого по итогам года, в котором закончилась ликвидация компании, надо подать декларацию 3‑НДФЛ и подтвердить расходы документами. Если их нет, декларацию все равно можно подать и применить к доходам вычет до 250 000 ₽.
Рассылка: как вести бизнес в России
Пять полезных писем пришлем сразу после подписки. В них — бизнес‑идеи, готовые промпты для нейросетей, советы, как выбрать налоговый режим и получать пассивный доход
Задайте вопрос про бизнес
Эксперты помогут разобраться в теме. Например, как считать налоги на УСН с 2025 года, отпустить сотрудника в отпуск или выбрать товар для выхода на маркетплейс. Ответим на почту, это бесплатно.
С какими трудностями вы столкнулись при разделении имущества с партнером?