Как открыть ЗАО, или НПАО
С 1 сентября 2014 года в России нельзя создавать закрытые акционерные общества, или ЗАО. На замену им пришли непубличные акционерные общества, или НПАО.
НПАО — компания, акции которой нельзя купить свободно. Ими владеет ограниченный круг лиц: людей или других компаний. Чтобы продать свои акции, нужно получить разрешение остальных акционеров.
Деятельность непубличных акционерных обществ регулирует закон об акционерных обществах.
В статье разбираемся, что такое ЗАО, или, как их сейчас называют, НПАО, как открыть такое общество и что делать после регистрации.
Чем НПАО отличается от ПАО и ООО
Кроме НПАО, есть еще публичные акционерные общества. Главное отличие между ними — способ подписки на акции. У ПАО открытая подписка — акции может купить любой желающий, ими торгуют на бирже. А вот у НПАО подписка закрытая, его акции распределяют между учредителями заранее, не размещают на бирже и не продают без разрешения остальных акционеров.
Этим НПАО похожи на ООО, только акционеров непубличных обществ может быть сколько угодно, а участников ООО — не больше 50.
Собрали в таблицу основные отличия между НПАО, ПАО и ООО.
У НПАО, ПАО и ООО есть учредительный документ — устав. Вот что должно быть прописано в уставе НПАО:
- наименование с формулировкой «акционерное общество» и местонахождение компании;
- права и обязанности акционеров;
- преимущественное право покупки и порядок согласования продажи акций третьим лицам.
В уставе стоит указать также информацию о номинальной стоимости акций, их количестве, категориях и типах.
Кому подойдет НПАО
Вот основные категории бизнеса, которым подойдет НПАО:
- семейный или партнерский бизнес;
- холдинговые и управляющие структуры;
- компании с высокими рисками выхода участников.
Семейный или партнерский бизнес. Участники — ограниченный круг доверенных лиц. Акции можно четко распределить между родственниками или партнерами — их не получится продать посторонним без согласия других акционеров. Доли проще передавать по наследству или дарить.
Холдинговые и управляющие структуры. НПАО — удобная форма для владения долями и управления дочерними обществами. Можно централизованно управлять активами, голосами, дивидендами.
Компании с высокими рисками выхода участников. При выходе акционера не нужно выплачивать ему долю, как в ООО, — акции просто продают. НПАО снижает риски вывода капитала из бизнеса.
Как открыть НПАО
НПАО можно открыть самому или с помощью юридических компаний. Если решите действовать самостоятельно, нужно будет пройти четыре этапа:
- Подготовка.
- Учредительное собрание.
- Сбор и подача документов.
- Формирование уставного капитала и эмиссия.
Шаг 1. Подготовительный этап. Нужно придумать название компании и определиться с юридическим адресом. Затем — выбрать систему налогообложения. НПАО могут работать на тех же режимах, что и ООО. Разобрали их в отдельной статье.
Шаг 2. Учредительное собрание. На собрании акционеры утверждают решение об учреждении НПАО, а также принимают устав компании и подписывают договор о создании общества. Если учредитель один, договор не нужен.
Шаг 3. Сбор и подача документов. В налоговую инспекцию, которая занимается регистрацией компаний, нужно подать:
- решение об учреждении НПАО;
- устав;
- квитанцию об уплате госпошлины 4 000 ₽ за регистрацию юридического лица — если подаете документы онлайн, пропустите этот пункт;
- заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001;
- подтверждение юридического адреса компании — свидетельство о собственности или договор аренды.
Подпись заявителя можно заверить у нотариуса и отправить по почте или передать в налоговую самому. Другой вариант — подписать документы квалифицированной электронной подписью и выслать онлайн через сайт налоговой службы.
Налоговики зарегистрируют компанию или примут решение об отказе в регистрации в течение трех дней.
После этого нужно открыть расчетный счет в банке. При регистрации НПАО автоматически встает на учет во внебюджетном фонде — СФР.
Заявление по форме Р11001 нужно подать в налоговую, чтобы самостоятельно открыть ООО. В документе надо указать сведения о будущей компании: названия на всех языках, местонахождение, сведения об учредителях и их долях.
Шаг 4. Формирование уставного капитала и эмиссия. Чтобы сформировать уставный капитал, нужно провести эмиссию ценных бумаг.
Для этого нужно подать в Центробанк пакет документов. В их числе — решение акционеров об учреждении общества и документ с условиями выпуска и стоимостью акций. Полный список можно посмотреть по ссылке.
Что важно запомнить
- С 1 сентября 2014 года нельзя открыть ЗАО, теперь такие компании называют непубличными акционерными обществами, или НПАО.
- Акции НПАО нельзя купить на бирже, они принадлежат ограниченному кругу людей и компаний и обычно продаются с их ведома.
- Учредительный документ НПАО — устав. В нем обязательно нужно прописать информацию о количестве акций и их стоимости.
- НПАО подойдет семейному или партнерскому бизнесу, холдинговым и управляющим структурам, компаниям с высокими рисками выхода участников.
- Чтобы открыть НПАО, нужно провести эмиссию.
