Как и зачем бизнес привлекает деньги через pre-IPO

Для инвесторов pre-IPO — возможность купить бумаги перспективных компаний по умеренной цене и получить высокую доходность в момент их выхода на биржу.

Pre-IPO уже давно широко используется за рубежом, но в России начал набирать популярность лишь в последние два года. С 2022 года в стране снизились инвестиционная активность традиционных венчурных институтов и число сделок частного бизнеса по поглощению других компаний — поэтому бизнес ищет альтернативные источники инвестиций для роста, поясняют эксперты.

О том, как и зачем привлекать финансирование через pre-IPO, нам рассказали ведущие эксперты рынка:

Эксперты рассказали, как понять, что pre-IPO подходит вашему бизнесу, каким критериям должна соответствовать компания для успешной сделки и как грамотно провести размещение акций, не упустив ничего важного.

В 2024 году в России уже состоялось четыре pre-IPO — сделки провели следующие компании:

О планах провести pre-IPO также сообщали сеть пельменных «ЛЕПИМ и ВАРИМ», производитель электроинструмента «Интерскол», разработчик программных решений для финтеха «Цифровые привычки» и компания «Экзалтер», владеющая adtech-компанией Visible и маркетинговым агентством Exalter.

Стоимость выхода на pre-IPO сейчас ниже стоимости привлечения долгового капитала, рассказывает эксперт. Раньше при ключевой ставке 10% инструмент уступал по стоимости долговым инструментам, которыми можно было пользоваться под 15% годовых, но сейчас при кредитах стоимостью 30% оба способа привлечения капитала требуют сопоставимых расходов, подтверждает Сонников.

В среднем pre-IPO обходится компании в 12—15% от суммы привлекаемых инвестиций и представляет собой разовую трату. При этом, впуская в капитал сторонних инвесторов, бизнес получает «бесконечные» деньги, которые помогают ему расти, отмечает эксперт. Банки, видя интерес рынка к компании и ее быстрый рост, также начинают охотнее выдавать ей кредиты. Доверие к бизнесу возрастает и у контрагентов, добавляет Леонид Павликов. Pre-IPO становится важным инструментом для малого и среднего бизнеса, который стремится привлечь капитал, сохраняя при этом гибкость и избегая долговых обязательств, считает Алексей Павлюченков. Pre-IPO позволяет привлечь средства от инвесторов, заинтересованных в долгосрочном росте компании.

Pre-IPO также является хорошей проверкой перед тем, как начать готовиться к публичности, отмечает Андрей Ванин. Его проводят не только для привлечения капитала, но и с целью получить независимую оценку компании, рекомендации по изменению процессов и структур и далее ощутимо повысить эффективность своей деятельности и актуализировать стратегические задачи, говорит эксперт. Собственники и менеджмент начинают осваивать методы взаимодействия с инвесторами и параллельно развивают в компании корпоративное управление и финансовую дисциплину, которые должны быть на высоком уровне перед предложением акций неограниченному кругу инвесторов на бирже, рассказывает Павликов.

Pre-IPO подходит компаниям, которые уже достигли определенного уровня зрелости, имеют стабильную бизнес-модель и четкие планы по расширению, говорит Павлюченков. Бизнес должен иметь стабильно высокие темпы роста — минимум 30% год к году ретроспективно, а собственникам и менеджменту нужно быть готовыми активно работать над повышением прозрачности и качества корпоративного управления, добавляет Павликов. Так как допубличная сделка остается высокорисковой инвестицией, инвесторы ожидают и высокую доходность — в среднем около 30%, отмечает Утехин.

Pre-IPO — отличный вариант для компаний, способных на кратный рост в течение нескольких лет, подтверждает Сонников. Такой потенциал есть далеко не у всех — это должен быть бизнес из активно развивающейся отрасли с определенным уровнем выручки, качества продукта и бизнес-модели.

А вот бизнесу, который зарабатывает не на продукте, а на выполнении контрактов, будет крайне сложно привлечь средства, предупреждает Сонников. При такой бизнес-модели прибыль полностью зависит от источников заказов, и инвесторы видят в этом слишком много рисков. Например, сложности с привлечением инвестиций на pre-IPO могут возникнуть у строительных и транспортных компаний, считает Сонников. Наконец, важно наличие уникального или конкурентного продукта и его оформление в виде нематериального актива — разработанная программа, результат интеллектуальной деятельности, РИД, товарный знак должны быть зарегистрированы, говорит эксперт.

Предразмещение акций скорее не подходит компаниям с нестабильными показателями роста, которые оперируют на небольшом рынке и имеют ограниченные возможности по масштабированию, отмечает Павликов. Еще один стоп-фактор — непрозрачная, запутанная структура собственности и различные акционерные конфликты. В таком случае привлекать в бизнес розничный спрос опасно как для собственников, так и для будущих инвесторов, объясняет эксперт.

Pre-IPO нельзя назвать любую внебиржевую сделку на ранней стадии развития бизнеса, подчеркивает Утехин. Такая продажа акций обязательно предшествует будущему публичному размещению компании и обычно проходит за один-два года до IPO. В рамках pre-IPO продаются акции действующих акционеров — такая сделка называется cash-out, дополнительно выпущенные акции — cash-in или опционы на акции, отмечает эксперт. Приоритет отдается сделкам cash-in, уточняет Рокотянская.

Процедура pre-IPO подходит компаниям со сроком существования от одного года, стоимостью менее 10 млрд рублей и годовой выручкой от 50 млн рублей, продолжает эксперт. Потенциальный объем привлечения — от 100 млн до 1 млрд рублей. Исходя из опыта размещений на платформе Zorko, компаниям с годовой выручкой от 300 млн рублей будет проще привлечь инвестиции, говорит Павлюченков.

Средний объем привлечения инвестиций в ходе pre-IPO в России составляет 450 млн рублей за 10—15% компании, говорит Павликов. Это означает, что общая капитализация компаний обычно находится на уровне 3—4,5 млрд рублей, а выручка — 1,5—2 млрд рублей.

Организация pre-IPO занимает гораздо меньше времени, чем размещение акций на бирже — IPO, рассказывает Рокотянская. Требования к эмитенту по отчетности и раскрытию информации тоже ниже. Но ряд обязательных процедур при подготовке к pre-IPO все же есть, отметила эксперт. Минимальные требования: наличие отчета аудитора за предыдущий календарный год и завершенные кварталы текущего, финансовая модель и инвестиционная презентация, устав и акционерное соглашение, рассказывает Утехин.

Подготовка к pre-IPO включает несколько этапов:

Шаг 1. Создать акционерное общество или преобразовать ООО в АО. По словам Утехина, создание АО занимает семь дней и стоит 40 000 ₽, реорганизация — три месяца и 300 000 ₽.

Реорганизация будет полезна в том случае, если есть ООО с хорошей историей, которую хочется сохранить. В рамках этого процесса компании нужно будет проработать устав, определить уставный капитал и номинал акций, прописать права общего собрания акционеров и совета директоров, выбрать регистратора — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, который ведет реестр владельцев акций, — говорит Сонников. Желательно сформировать совет директоров с участием независимых членов, составить отчетность по международным стандартам, МСФО, обеспечить понятную юридическую структуру группы, добавляет Павликов.

Шаг 2. Выбрать консультанта. В процессе подготовки и проведения сделки много нюансов, которые требуют отдельного внимания, поэтому компании как можно раньше нужно заручиться поддержкой профессионалов — они помогут пройти весь путь без ошибок и с минимальными издержками, отмечает Сонников. Часто для этого эмитенты привлекают компанию-организатора, которая оказывает полный цикл услуг по подготовке компании к проведению инвестиционного раунда. В подготовке к сделке может помочь и команда инвестиционной платформы, которая обеспечивает техническое размещение акций и проводит расчеты, рассказывает Утехин. Многие из них оказывают и консультационную помощь по этапам проведения pre-IPO и могут частично или полностью взять на себя процесс.

Выбирать консультанта нужно тщательно, потому что от его знаний, опыта и навыков будет зависеть успех всей сделки и объем привлеченных средств, предупреждает Сонников. Он советует обращать внимание на количество сделок в портфолио компании, на экспертизу в финансах, бизнес-управлении, юридическом администрировании и IR — связям с инвестсообществом. Еще один важный критерий — хорошо выстроенная коммуникация с банками и брокерами.

Шаг 4. Оценить компанию и определить структуру сделки. На этом этапе эмитент вместе с организатором сделки или консультантом проводит оценку компании, чтобы определить оптимальную цену размещения акций. Затем компания принимает решение, какую долю в капитале и с какими правами она готова предложить инвесторам.

Шаг 5. Определить портрет потенциального инвестора. Перед сделкой эмитенту нужно выбрать целевую категорию инвесторов, исходя из своей финансовой и бизнес-модели, отмечает Сонников. Инвестиции можно привлекать как от «широкой розницы» — людей с капиталом от 50 000 ₽, так и от крупных частных инвесторов, готовых вложить суммы от 10 млн рублей минимум, но желающих застраховать себя опционами, рассказывает он. Еще компания может нацелиться на категорию «хайнетов», предоставляющих значительный капитал в сотни миллионов рублей и желающих участвовать в развитии бизнеса, или на аудиторию институциональных инвесторов, которые помимо капитала и сами приносят возможности для развития. Часто инвесторов можно найти среди своих текущих клиентов и поставщиков — это наиболее лояльная аудитория, так как они уже знакомы с компанией, добавляет эксперт.

По словам Утехина, подготовка инвестиционного предложения с условиями инвестирования и презентации к нему обычно занимает около двух недель. После этого эмитент переходит к маркетинговой кампании — так называемому роуд-шоу. Его можно провести самостоятельно или с помощью партнеров инвестплатформ, рассказывает эксперт. На этом этапе компания общается с институциональными инвесторами, продвигает сделку через брокеров, размещает рекламу в СМИ и у блогеров. Все это обычно занимает около месяца, говорит Утехин.

На этом подготовительный этап заканчивается, и эмитент переходит к самой сделке. Если pre-IPO проходит в формате cash-in, компания выпускает дополнительные акции — эта процедура занимает около трех недель и стоит 300 000 ₽, говорит Утехин. Эмитент открывает сбор заявок от инвесторов на покупку акций и по поступившим предложениям оценивает спрос и устанавливает финальную цену на бумаги. После этого происходит закрытие сделки — акции распределяются среди инвесторов, а привлеченные деньги перечисляются на счет компании. По завершении pre-IPO эмитент может разместить бумаги на вторичном рынке для покупки и продажи, если инвестплатформа это предусматривает.