Как построить юридически безопасный бизнес: Legal by Design

Чем раньше предприниматель осознает, что юридическая составляющая ведения бизнеса выходит за рамки налогов и судов, тем лучше. Он начинает более четко оценивать состояние компании, прогнозировать риски и понимать, почему его компанию могут захотеть купить.

Недавно я провел лекцию для студентов юридического факультета ИТМО: рассказал, как строю свои бизнесы по принципу Legal by Design и какую роль в этом играют юристы. По обратной связи почувствовал, что будет полезно написать об этом статью.

Глобально мы никогда не знаем, почему те или иные проекты у нас удаются. Хотя мы говорим, что у нас есть методология, метрики, показатели, но так или иначе очень большую роль играет удача. К сожалению или к счастью, это факт.

Мы, предприниматели, относимся к юриспруденции по-разному: например, как к спасательному кругу, который появляется в момент, когда возникают даже не риски, а уже серьезные проблемы. Нас предупреждают о возможных рисках и проблемах, а мы говорим: «Не парьтесь, все будет нормально!»

Поэтому я в этом вопросе иронизирую и говорю, что предприниматели — это часто везунчики, которые по большому счету должны брать юристов в партнеры. Но юристы обычно подключаются на каких-то стадиях, когда компания уже нуждается в «лечении».

Принцип заключается в постановке целей, бизнес-планировании, формировании гипотез и принятии решений с учетом прогнозирования рисков. Когда мы объединяем бизнес и юриспруденцию, то есть ставим конкретные бизнес-цели и методологически связываем их с юридическими показателями, мы реализуем принцип Legal by Design.

Вот кейс, не связанный с юриспруденцией напрямую, но иллюстрирующий важность оценки рисков. В 2023 году мои технические специалисты предложили усилить кибербезопасность. Компания была уже хорошо защищена, но CTO и DevOps предупредили о возможном повышении рисков, связанных с геополитической ситуацией.

Я посчитал, что раз риски невысоки, фактических проблем и прецедентов на рынке нет, дополнительные улучшения не нужны. Через 2 недели после этого на наш продукт и многие другие ресурсы начали совершаться мощнейшие DDoS-атаки.

Стартапы обычно концентрируются на быстром росте, из-за чего упускают юридические аспекты своей работы. Могут не регистрировать товарные знаки, не оформлять права на результаты интеллектуальной деятельности, не следить за формулировками в соцсетях — и это частые кейсы на ранней стадии.

Но когда компания становится более крупной и зрелой, хочет привлекать инвестиции, ей уже не обойтись без юридической «обвязки». Иначе однажды на этапе growth или при попытке совершить экзит основатель может осознать, что, например, на часть своего же продукта у него нет прав.

Я допускал ошибки, скажем, как в кейсе с кибербезопасностью, но всегда внимательно относился к оформлению документов и прав, и мне это помогло при экзитах уже трижды.

Самый яркий пример — моя продажа компании Bnovo (ведущая система управления отелями) группе 1С. Не раскрывая деталей сделки, могу сказать: благодаря тому, что у меня были правильно оформлены все необходимые документы с сотрудниками, с контрагентами, правильно оформлены права, удалось беспрецедентно быстро провести переговоры и дью дилидженс.

Если вы не проводите сбор средств в формате 3F (fools, family and friends), а готовитесь к привлечению финансирования от фонда, к IPO или продаже бизнеса, ваша компания будет проходить полную проверку со стороны. Инвесторам и покупателям важно понимать, что бизнес прозрачный, управляемый и безопасный, и для этого вам необходимо иметь:

Прямо сейчас мы с командой готовимся к приобретению доли в потенциально интересном проекте. Он нуждается в финансировании для масштабирования маркетинга и продаж, и высока вероятность, что без него он может закрыться в ближайшие несколько лет.

Приступив к оценке бизнеса, мы выяснили, что у него неправильно оформлены результаты интеллектуальной деятельности — мы насторожились. Потом нашлось еще несколько юридических «красных флагов». Мы активно пытаемся исправить эти недочеты и надеемся, что это удастся, но также возможно, что ничего не выйдет: проект не получит от нас финансирование, и мы все потеряем время.

Далеко не каждый бизнес ведут так, чтобы он был готов к привлечению денег и оценке со стороны юристов и финансистов, но это очень важно.

У меня был кейс, где я хотел заключить сделку с продавцом. Тот заполнил данные по одному из документов некорректно, и команда юристов попросила его этот документ показать. Продавец в ответ на это начал: «Ты что, мне не доверяешь?» Но за этим скрывалось, что он в принципе не мог предоставить этот документ. Почему? Когда мы выяснили причину, сделку я решил не совершать.

Это очень важный момент, который стоит отметить как юристу, так и предпринимателю. Хотя я считаю доверие в бизнесе чем-то базовым и обязательным, нужно признать, что ситуации бывают разные. Для меня контракт — это, прежде всего, не про суды, а про договоренности. Одна сторона договаривается с другой о конкретных условиях.

Я айтишник, поэтому общаюсь часто тоже с айтишниками. Однажды мы собеседовали специалиста в отдел по кибербезопасности и спросили, что он будет делать в случае появления угрозы. Тот уверенно ответил, что отключит сервер. И после этого собеседование моментально закончилось.

Для компании важно строить долгоиграющие отношения, и юристы могут ей в этом помогать — например, через договорную работу. У меня была сделка, где один юрист из команды консалтинга сформулировал для партнера такие жесткие условия, что мы как будто в ней не заинтересованы и пытаемся выжать из нее побольше. Но в действительности, мы должны вставать на сторону партнера.

Если закладывать в договоре выгодные для второй стороны условия, сделка приносит больше пользы и легче согласовывается. Если вести этот процесс открыто, говорить о рисках и приоритетах, стараться учесть их для обеих сторон, результат может превзойти ожидания. А также этичность подразумевает, как бизнес в целом и конкретно это заключенное соглашение влияет на внешнюю среду, в том числе в перспективе лет.

Интересно, сколько еще предпринимателей сегодня строит компании по этому принципу и воспринимает юристов как бизнес-партнеров. Желаю каждому владельцу бизнеса обратить внимание на это сейчас, потому что уверенность в его юридической безопасности не только дает дополнительный повод «выдохнуть», но и позволяет рассчитывать на финансовые перспективы.