Новый стандарт добросовестности налогоплательщика: что изменилось и как теперь вести себя с ФНС

Это часть общей тенденции. Количество выездных проверок сокращается, но поступления в бюджет растут за счет цифровизации и внепроверочной работы. Параллельно ФНС поднимает требования к поведению налогоплательщика. Разбираемся, как работает повышенный стандарт добросовестности и что с этим делать бизнесу.

Что такое стандарт добросовестности

Раньше недобросовестность чаще всего влекла повышенный штраф: 40% за умышленную неуплату налога по п. 3 ст. 122 НК РФ вместо обычных 20%. Сегодня инспекция идет дальше: предприниматель может лишиться прав применения налоговых льгот, ему могут вменить обязанности налогового агента и даже лишить защиты прав в суде. Налоговые органы научились собирать доказательства того, что действия сторон сделки были экономически необоснованными или противоречивыми. Оценка добросовестности происходит не только в момент совершения сделки, но и при последующем налоговом контроле, в досудебном обжаловании и в суде. Это сквозной критерий, а не разовая проверка одного эпизода.

Кейс первый: банк ответил за ликвидированную компанию

Инспекция установила, что в результате одной сделки деньги были выведены из России без уплаты налогов. Взыскать недоимку с российской стороны уже невозможно: компания ликвидирована. Казалось бы, тупик.

Но налоговая доказала, что банк, через который проходили платежи, был аффилирован с другими участниками цепочки, а его бенефициары получили выгоду от спорной сделки. Суд согласился с позицией инспекции, банку вменили обязанность налогового агента и взыскали с него налог за уже несуществующую компанию.

Логика здесь нетипичная для бизнеса, но показательная. Раньше у банка была чисто техническая роль — провести платеж. Сегодня, если он входит в группу, получающую экономическую выгоду, к нему может быть применена ответственность за налоги стороны, которой больше не существует. Доказательственная база ФНС перестала ограничиваться формальными ролями участников сделки.

Кейс второй: вклад в имущество против процентов по займу

Вторая история еще более наглядна. Одна компания была должна своей материнской структуре крупную сумму процентов по займу, накопленных за семь лет. Дочернее общество все это время уменьшало на эти проценты налогооблагаемую прибыль. Учредитель у обеих компаний один.

Дальше он принимает решение: материнская компания должна внести в дочернюю вклад в имущество. Стороны подписывают акт зачета: обязательство по вкладу засчитывается против обязательства по выплате процентов. Долг закрыт безденежным способом, налогов вроде бы не возникает. Через три дня учредитель принимает решение о ликвидации дочерней компании.

Налоговая вызвала учредителя на комиссию и объяснила свою позицию: раз компания через три дня была направлена в ликвидацию, единственная разумная цель решения о вкладе в имущество в том, чтобы закрыть долг без уплаты налога на прибыль, и это квалифицируется как злоупотребление. После комиссии учредитель отменил решение о ликвидации и продлил срок выплаты процентов, но было поздно. В итоге инспекция все равно доначислила налог на прибыль на сумму долга датой принятия решения о ликвидации. Суд встал на сторону налоговой.

Сделка по форме была безупречной, документы оформлены правильно. Налоговая выиграла на анализе мотивации сторон: близость двух решений во времени стала доказательством того, что зачет был совершен ради ухода от налога, а не в обычной деловой логике.

Как теперь строить работу

Главный вывод из обоих кейсов: тактика «все оформлено правильно, претензии необоснованны» больше не работает по умолчанию. ФНС оценивает не только бумаги, но и обстоятельства. Кто получил выгоду, как сделка вписана во временной контекст, есть ли разумное деловое объяснение каждому шагу.

Что это значит на практике.

Не делайте резких движений, если вопросы уже возникли. Если инспекция начала задавать вопросы по конкретной сделке, отмена ранее принятых решений или ускоренное проведение новых операций может быть истолкована как признание проблемы. История с отменой ликвидации в кейсе выше показывает, как попытка исправить ситуацию задним числом не сработала.

Готовьте экономическое обоснование заранее. Любая сделка, в результате которой возникает налоговая экономия, должна иметь самостоятельную деловую цель. Не «мы так структурировали, чтобы заплатить меньше», а «мы так структурировали потому, что это решает конкретную бизнес‑задачу, а экономия здесь побочный эффект».

Не игнорируйте требования о документах. Уклонение от их представления теперь расценивается как умышленное сокрытие сведений, препятствование проведению налогового контроля, что само по себе подтверждает недобросовестность. Последствия двойные: расчет доначислений может быть произведен расчетным методом, и итоговая недоимка часто оказывается выше, чем при честном предоставлении бумаг.

Вопросы и ответы

Кейс с банком означает, что любой банк может быть привлечен к ответственности за налоги своего клиента? Нет, не любой. Ключевое в той истории — доказанная аффилированность банка с другими участниками цепочки, и получение бенефициарами банка выгоды от сделки. Если банк выполнял исключительно техническую функцию и не входил в группу с получателем выгоды, такой риск к нему неприменим.

Можно ли получить от налоговой предварительную оценку добросовестности сделки до ее совершения? Прямого механизма с обязывающим заключением нет. Но крупные сделки можно структурировать с привлечением налогового консультанта, а в отдельных случаях обращаться в инспекцию за разъяснениями по конкретным операциям. Это не страховка, но письменная позиция ФНС снижает риск переквалификации.

Если я уже совершил сделку, к которой могут возникнуть вопросы, что делать? Не предпринимать резких действий. Подготовить полное экономическое обоснование сделки: что было целью, какие альтернативы рассматривались, почему выбрана именно эта структура. И не уклоняться от представления документов, если инспекция начнет задавать вопросы: тактика молчания только ухудшит позицию.

Я ИП на упрощенке, у меня простые операции. Меня это касается? Принцип добросовестности применяется ко всем налогоплательщикам, но интенсивность контроля зависит от масштаба и сложности операций. У ИП с типичными операциями риск меньше, но он не нулевой. Особенно при дроблении бизнеса, сделках с взаимозависимыми лицами или необычно высоких расходах.