Развод с бизнес‑партнёром: как оценить долю в ООО

В 90‑х два партнёра вместе построили складской комплекс. Один отвечал за стройку — деньги, подрядчиков, материалы, сроки. Второй — за «безопасность»: сначала на этапе строительства, а потом все годы последующей эксплуатации склада (времена были тяжелые — без этого не обойтись). Договорились на словах: комплекс общий, поровну. Но в документах доля второго так никогда и не появилась — всё было оформлено на первого. Тридцать лет оба вели дело вместе. Склад работал, приносил доход, никто не поднимал вопрос бумаг — зачем, если и так всё понятно. А потом первый партнёр умер. Бизнес по наследству перешёл к его детям. Когда второй партнёр — человек, отдавший этому объекту три десятилетия жизни, — пришёл к наследникам, он услышал: «Мы вас не знаем. Кто вы? Что вы вообще делали? В документах вас нет».

Формально наследники правы. Юридически второй партнёр никогда не был совладельцем — только на словах. Тридцать лет ответственности и, вероятно, части вложенных денег не были подкреплены ни одной бумагой, которую можно предъявить в суде. И это не архивная история из 90‑х — похожий сюжет, только с более коротким сроком давности, встречается сплошь и рядом и сегодня. Вот его современная версия. Десять лет назад вы вместе с партнёром открыли бизнес. Делили риски, вкладывали деньги, поднимали компанию с нуля. А сейчас поняли, что дальше вам не по пути. Логичный вопрос — сколько просить за свою часть. Но при попытке ответить выясняется вещь похуже: по документам собственником доли числится только партнёр. Вас там просто нет.

Ситуации в статье собирательные и основаны на типичных случаях из практики: детали и цифры изменены, но логика и юридические механизмы — реальные.

Зачем нужны партнёрства

Статья основана на собирательных ситуациях из практики. Детали и цифры изменены, но логика, риски и юридические механизмы соответствуют типичным корпоративным конфликтам

Но есть и куда менее очевидная, обратная причина, по которой люди берут партнёра. Довольно часто человек боится начинать новое дело в одиночку — и зовёт кого‑то в партнёры просто «за компанию», для моральной поддержки, а не потому что тот закрывает реальный пробел в деньгах, компетенциях или связях. А дальше нередко выясняется, что эта «компания» ничего не делает: не вкладывает деньги, не берёт на себя ответственность, не приводит клиентов — а просто создаёт балласт. Хуже того: когда бизнес наконец начинает приносить прибыль, тот же человек внезапно вспоминает, что он «тоже партнёр», и предъявляет права на долю, которую по факту не заработал.

Обе ситуации — настоящее партнёрство с чётким разделением ролей и партнёрство «для галочки» — разваливаются одинаково болезненно, если роли, вклад и доли изначально не зафиксированы на бумаге. Разница лишь в том, кто в итоге оказывается прав, когда доходит до раздела. И это ещё один аргумент в пользу того, чтобы формализовать отношения сразу: внятно прописанные роли и вклад защищают не только того, кого могут обмануть, но и того, кто добросовестно тянул бизнес в одиночку, — от чужих, ничем не подкреплённых претензий.

Ошибка, с которой всё началось

В обеих историях выше — и со складом, и с современным примером — человек допустил одну и ту же классическую ошибку: положился на хорошие отношения и устную договорённость вместо того, чтобы всё оформить на бумаге. Вне зависимости от степени доверия на старте, договорённости о бизнесе должны быть юридически зафиксированы — с первого дня, а не когда один из партнёров умер. Идеальный сценарий: ещё при открытии компании партнёры фиксируют, кто за что отвечает и какая доля кому причитается пропорционально вкладу — деньгами, оборудованием, трудом, компетенциями, чем угодно. Тогда с самого начала в документах фигурируют оба, а не один.

Но если этот момент упущен — ситуация не безнадёжна. Даже сейчас, спустя годы или десятилетия, можно реализовать это другими документами. Разберём, какими именно, и заодно ответим на практические вопросы, которые обычно возникают следом: нужен ли нотариус, кого уведомлять и где всё это регистрируется.

Корпоративный договор

Нужен ли нотариус. Сам по себе корпоративный договор по умолчанию заключается в простой письменной форме — единый документ, подписанный сторонами, без обязательного участия нотариуса. Но на практике почти любой такой договор с двумя партнёрами включает условие о будущей передаче доли — опцион или обязательство её продать при определённых условиях. А сделки, направленные на отчуждение доли в ООО, по закону подлежат обязательному нотариальному удостоверению (ст. 21 закона №14‑ФЗ), и если такое условие встроено в корпоративный договор, нотариальному удостоверению подлежит уже весь договор целиком. Поэтому на практике нотариус нужен почти всегда — либо потому что того требует закон, либо потому что так безопаснее: оспаривание корпоративного договора в простой письменной форме занимает обычно 8–14 месяцев и обходится сторонам в 500 тысяч — 2 миллиона рублей на юристов и экспертизы, тогда как нотариальное удостоверение стоит порядка 15–50 тысяч рублей и занимает один день. Разница в цене спора того не стоит.

Кого и как нужно уведомить. При создании договора нужно уведомить компанию — точнее, её единоличный исполнительный орган (директора). Норма существует, прежде всего, для защиты участников, которые не являются стороной договора: если их не уведомить, они вправе требовать возмещения убытков (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). Если в ООО всего два участника и оба подписали договор между собой — формально уведомлять больше некого, третьих участников для защиты нет. Но если один из них по уставу является ещё и директором, а второй нет, разумно всё равно оформить уведомление письмом или протоколом — чтобы был документально зафиксированный момент, с которого договор считается доведённым до сведения компании.

Регистрация. По умолчанию договор нигде не регистрируется: ни в налоговой, ни в каком‑либо ином реестре. Договор остаётся частным документом сторон, и его содержание можно не раскрывать. Исключение: если договор меняет пропорции прав участников относительно размера их долей (например, у миноритария появляется право голоса как у мажоритария), сведения о самом факте такого договора и об объёме предусмотренных им прав нужно внести в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ) — без раскрытия деталей. Отдельно с ноября 2020 года в ЕГРЮЛ отражается и сам факт наличия корпоративного договора, если он ограничивает распоряжение долями общества, — опять же без текста, только факт.

Опцион на долю

Ещё один инструмент — опцион на заключение договора (ст. 429.2 ГК РФ, а применительно к долям ООО — ещё и п. 11 ст. 21 закона №14‑ФЗ). Это право (но не обязанность) одной стороны выкупить долю партнёра — или, наоборот, требовать от партнёра выкупить свою долю — по заранее определённой цене или формуле при наступлении оговорённых условий. В отличие от корпоративного договора в его базовой форме, опцион на долю ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению — причём в две стадии: сначала само соглашение о предоставлении опциона (безотзывная оферта), а затем, когда наступает момент реализации, — нотариальное удостоверение акцепта. Именно нотариус в момент акцепта направляет в налоговую заявление об изменении состава участников. Сам факт выдачи опциона при этом в ЕГРЮЛ не отражается — третьи лица не увидят, что доля уже кому‑то обещана, поэтому опцион на практике часто оформляют в паре с корпоративным договором, который такую защиту уже обеспечивает.

Если этот механизм звучит знакомо — это не случайно. По сути это тот же инструмент, которым компании наделяют долями сотрудников, не являющихся формальными учредителями. Тот, кто де‑факто вёл бизнес наравне с партнёром, но де‑юре остался просто физическим лицом без доли, — юридически находится в похожей позиции, что и ключевой сотрудник с опционной программой. Разница лишь в том, что опцион для сотрудника обычно смотрит в будущее («получишь долю через три года работы»), а в нашем случае он задним числом фиксирует то, что уже фактически произошло.

Формула цены: кто и как считает

Формула цены должна описывать не только мультипликатор, но и методику расчета: кто считает стоимость, на какую дату, по каким стандартам и как учитываются долги, разовые эффекты и рыночные активы

Формально формулу применяют сами стороны на основании данных бухгалтерской или управленческой отчётности на дату наступления оговорённого события. Но вот что формула сама по себе не решает:

Какой именно EBITDA? За последний завершённый год, за последние 12 месяцев, среднее за три года? Результат может отличаться в разы, если у бизнеса был один провальный или один рекордный год перед расчётом.

До или после разовых, нетипичных статей? Списание безнадёжного долга, продажа непрофильного актива, страховая выплата после пожара или, наоборот, разовые судебные издержки — без корректировок такие события искажают базу в любую сторону.

EBITDA обычно оценивает бизнес целиком (Enterprise Value), а не долю участника (Equity Value). Чтобы перейти от одного к другому, из стоимости бизнеса нужно вычесть чистый долг компании на дату расчёта. Большинство самодельных формул об этом просто забывают — и участник в итоге либо переплачивает, либо получает меньше, чем должен.

Сам по себе мультипликатор «4х» или «5х» — не универсальная константа, а результат анализа конкретных сопоставимых сделок в конкретной отрасли на конкретный момент времени. Для склада, аптечной сети, ИТ‑стартапа и стоматологической клиники разумный мультипликатор может отличаться в разы — и он не статичен во времени: тот же бизнес после нескольких лет высокой ключевой ставки в экономике оценивается рынком иначе, чем пять лет назад.

Формула, зафиксированная в момент подписания, не учитывает, как изменился сам бизнес за прошедшие годы: сменил ли он отраслевой профиль, вырос ли долг, появились ли новые нематериальные активы — тот же товарный знак или узнаваемая клиентская база, — которые голая формула по определению не считает.

Поэтому разумная практика — вписывать в договор не просто мультипликатор, а методологию: кто определяет стоимость (независимый оценщик, выбранный по соглашению сторон, а при разногласии — назначенный в заранее оговорённом порядке), на основании каких стандартов (федеральные стандарты оценки, несколько подходов с последующим согласованием результатов) и на какую дату. Независимый оценщик, в отличие от формулы, учитывает и структуру капитала, и разовые эффекты (позитивные и негативные), и актуальные мультипликаторы по сопоставимым сделкам именно на момент оценки, а не на момент подписания договора много лет назад. А итоговое заключение, оформленное по 135‑ФЗ, само по себе куда более устойчивый аргумент в потенциальном споре, чем формула, смысл которой стороны спустя годы начинают трактовать по‑разному.

Простое товарищество — если оформить долю невозможно

Если ввести человека в состав участников действующего ООО прямо сейчас нельзя или партнёр отказывается это делать, остаётся ещё один, менее очевидный, но рабочий путь — договор простого товарищества. Конструкция описана в главе 55 Гражданского кодекса, появилась в законодательстве задолго до современных корпоративных договоров и опционов — но именно она почти идеально закрывает историю со складом из начала статьи.

Смысл простой: два человека (или больше) складывают то, что у каждого есть, и работают на общий результат, не открывая для этого отдельную компанию. Есть одно ограничение, о котором стоит знать заранее: если цель — предпринимательская, стороной такого договора может быть только ИП или организация, обычное физическое лицо без регистрации не подойдёт (п. 2 ст. 1041 ГК РФ). Сегодня это решается за один день и символические деньги, а вот в 90‑х такой шаг был куда менее очевидным — отчасти поэтому в истории со складом всё в своё время и осталось на словах.

Дальше — то, что делает этот инструмент по‑настоящему полезным для нашей ситуации. Вкладом признаётся практически всё, что имеет ценность: оборудование, деловые связи, репутация (ст. 1042 ГК РФ). А дальше — ключевой момент, ради которого вообще стоит рассматривать эту форму: всё, что товарищи вложили, плюс всё, что появилось в результате их совместной работы, автоматически становится их общей долевой собственностью, если в договоре прямо не прописано иное (ст. 1043 ГК РФ). Применительно к складу это означает: сам объект с момента постройки принадлежал бы обоим партнёрам сразу, а не только тому, на кого оформлено юрлицо или земля под ним.

Прибыль в такой схеме делится пропорционально вкладам, если стороны не договорились об ином порядке, и здесь есть встроенная защита: полностью вычеркнуть кого‑то из товарищей из распределения прибыли нельзя — подобное условие договора попросту не будет иметь силы (ст. 1048 ГК РФ). Но есть и обратная сторона, про которую забывать нельзя: если товарищество связано с бизнесом, участники отвечают по общим долгам не только своим вкладом, а всем личным имуществом, и отвечают солидарно (ст. 1047 ГК РФ). В этом принципиальное отличие от ООО с его ограниченной ответственностью — и выбирать эту форму стоит с полным пониманием такого риска.

И самое важное для нашей истории — что происходит, если один из товарищей умирает. По общему правилу договор в этот момент прекращается, если только участники заранее не договорились, что отношения продолжаются с теми, кто остался (ст. 1050 ГК РФ). Но даже при прекращении договора общее имущество делится по правилам долевой собственности — а значит, у пережившего партнёра есть законное право на свою часть, а не просьба к наследникам «войти в положение». Заключи в своё время партнёр по охране такой договор — разговор с детьми первого партнёра выглядел бы совсем иначе: не «докажите, что вы вообще что‑то делали», а «вот документ, где чёрным по белому моя доля в объекте, оформленная тридцать лет назад».

Опционы

У «Яндекса» программа в итоге выросла до 20% акций компании — к 2021 году ценными бумагами компании владела примерно половина всех сотрудников. После приостановки торгов в 2022 году компания временно перевела программу на денежные выплаты, а после продажи российского бизнеса консорциуму частных инвесторов обменяла накопленные опционы на акции новой структуры в пропорции один к одному. Свежий пример — Ozon: в 2026 году компания провела допэмиссию 7,4 млн акций под мотивационную программу сотрудников и одновременно погасила ровно столько же старых акций, чтобы не размывать долю действующих акционеров, — элегантное техническое решение той же самой задачи.

По данным исследований Rusbase и EY, к 2014 году опционные программы использовали около 22% российских компаний, а к 2021‑му — уже примерно 90 из топ‑500. Опционы бывают двух видов: классические, дающие реальную долю в компании с правом на дивиденды и участие в управлении, и фантомные — просто денежный бонус, привязанный к результатам компании, без реальной передачи доли. Для наёмного сотрудника это дело добровольного выбора работодателя. А вот для человека, который де‑факто был партнёром с первого дня, справедливым выглядит именно классический вариант — то есть реальная доля, а не денежный суррогат.

Почему до оценки доли далеко

Прежде чем переходить к цифрам, стоит остановиться на другом вопросе — а с какой стороны мы вообще смотрим на ситуацию? Один из типичных сценариев выглядит так: один партнёр устал бесконечно реинвестировать деньги в разные направления компании, пока второй продолжал верить в светлое будущее и рост, — а по пути терялось немало денег, и оба партнёра фактически жили как наёмные сотрудники в собственном бизнесе. В какой‑то момент первый партнёр задумывается о выходе — и тут выясняется, что у него никогда не было доступа к реальной финансовой отчётности компании. Даже в те годы, когда бизнес был полностью работоспособен и приносил деньги.

А как только он озвучит намерение выйти, ситуация не остаётся прежней — она реально ухудшается. Бухгалтер, который раньше хотя бы на словах отвечал на вопросы, перестаёт что‑либо присылать. Доступ к базе 1С, если он вообще был, закрывают в тот же день. Никаких «дайте посмотреть цифры» больше не будет — информация обнуляется полностью. Почему это критично? Потому что любая официальная оценка и любой корпоративный спор строятся исключительно на официальной отчётности компании. Значит, чем прозрачнее устроена компания, тем проще потом посчитать, что кому причитается. Как минимум все активы должны числиться на балансе компании, а не оставаться в личной собственности физических лиц. Вот типичные проблемы, с которыми сталкиваются на практике:

1. Домен компании зарегистрирован на физическое лицо — и однажды просто перестаёт работать, если отношения испортились.
2. Производственная база находится в личной собственности одного из партнёров, а компания просто арендует у него площади.
3. При оценке малого бизнеса для инвестора выясняется, что предприниматель покупал всё имущество за наличный расчёт, ничего не заводил на баланс компании, а часть выручки шла мимо кассы — и тогда встаёт закономерный вопрос: а что конкретно в этом случае покупает инвестор?

Хорошая новость в том, что у выходящего участника есть не только моральное, но и юридическое основание требовать раскрытия информации: высшие суды прямо подтвердили право лица, которому общество обязано выплатить действительную стоимость доли, требовать предоставления сведений о деятельности общества, связанных с определением этой стоимости. Другое дело, что реализовать это право проще, когда за спиной есть хотя бы минимальный документальный след — переписка, платежи, история участия в управлении, а ещё лучше — корпоративный договор или соглашение о простом товариществе, о которых шла речь выше.

И ещё один практический момент: если дело дойдёт до суда, суд тоже будет запрашивать именно официальные данные — бухгалтерскую отчётность, а не устные договорённости и не переписку в мессенджере о том, что «доли пополам». Поэтому в интересах обеих сторон, чтобы всё было прозрачно с самого начала, а не когда партнёрство уже трещит по швам.

Оценка доли по шагам

Эта статья не претендует на разбор всех тонкостей оценки — тема слишком объёмная для одной публикации. Но базовую логику разобрать можно и нужно, потому что именно она определяет, на какую сумму реально рассчитывать. Здесь важно развести два понятия, которые звучат похоже, но означают совершенно разные суммы.

Закон использует термин действительная стоимость доли и определяет его довольно жёстко (п. 2 ст. 14 №14‑ФЗ). По сути это просто доля участника в чистых активах компании: из активов по балансу вычитается всё, что компания должна, а результат умножается на процент, которым владеет конкретный человек. Правила расчёта самих чистых активов утверждены отдельным приказом Минфина (от 28.08.2014 №84н). Именно эту сумму компания обязана заплатить, скажем, участнику, который выходит из ООО, — это не предмет переговоров, а цифра, прямо прописанная в законе.

Рыночная стоимость доли — совсем другая история. Её считает независимый оценщик, и в дело идёт не строчка баланса, а реальная картина бизнеса: сколько он зарабатывает, чего стоит бренд, узнают ли клиенты компанию, какая сейчас конъюнктура в отрасли.

Загвоздка в том, что формула из закона опирается именно на бухгалтерские цифры, а они почти никогда не совпадают с рыночными — особенно когда дело касается недвижимости: в учёте она год за годом дешевеет через амортизацию, а на рынке за то же время может подорожать в разы. Из‑за этого рассчитанная строго по формуле действительная стоимость доли часто оказывается в разы ниже суммы, на которую человек вправе рассчитывать по существу. Суды разобрались с этим перекосом уже давно. Ещё в постановлениях Президиума ВАС РФ 2005–2006 годов закреплена позиция: действительную стоимость доли нужно считать с учётом рыночной, а не балансовой цены основных средств компании, — и этой логике с тех пор следуют арбитражные суды во всех округах. К тому же закон №135‑ФЗ «Об оценочной деятельности» прямо говорит: если в каком‑то нормативном акте фигурирует термин «действительная стоимость» и предполагается обязательная оценка, установлению подлежит именно рыночная стоимость. На практике это выливается в то, что почти в каждом споре о размере доли суд назначает судебную экспертизу — и эксперт в итоге считает не сухие цифры из баланса, а именно рыночную стоимость активов и, соответственно, доли.

Даже регулятор признаёт проблему: в 2025 году Минэкономразвития предложило прямо закрепить в законе требование считать действительную стоимость доли по рыночной, а не балансовой цене активов — по сути, узаконить то, что суды и так уже делают на практике многие годы. Что касается методов оценки, для такой ситуации работают три классических подхода, но не в равной степени.

Затратный подход (метод чистых активов) — базовый и практически неизбежный для расчёта действительной стоимости доли: он напрямую соответствует формуле из закона, только с рыночной, а не балансовой стоимостью каждого актива.

Сравнительный подход — в теории существует, но для конкретного действующего бизнеса с уникальным набором активов, клиентской базой и репутацией подобрать по‑настоящему сопоставимые сделки почти невозможно, поэтому на практике этот подход применяется редко и обычно лишь как вспомогательный.

Пример: медицинский центр

Чтобы показать, насколько сильно на итоговую сумму влияет то, что именно числится на балансе, разберём условный пример. Представим ООО «Медицинский центр» с двумя участниками по 50%. У компании в собственности — здание, где она работает, полностью укомплектованное медицинское оборудование, обученный штат, узнаваемый товарный знак и большая клиентская база.

Сценарий А. Всё считаем строго по данным бухгалтерского баланса. Здание купили 10 лет назад за 45 млн ₽; при сроке полезного использования 30 лет накопленная амортизация за 10 лет составила 15 млн ₽, и на балансе здание числится по остаточной стоимости 30 млн ₽. Медицинское оборудование давно самортизировано и висит на балансе почти в ноль. Товарный знак учтён по стоимости регистрации.

Сценарий Б. Активы переоценены по рыночной стоимости — как того требует практика судов. Здание за десять лет заметно подорожало, несмотря на то что в бухгалтерии оно почти наполовину самортизировано. Оборудование, даже частично изношенное, имеет реальную стоимость на вторичном рынке. Товарный знак с учётом узнаваемости клиники и потока пациентов оценён методом освобождения от роялти.

Сценарий В. Тот же бизнес, но здание — оформлено в личную собственность одного из партнёров (для налоговой оптимизации), а компания просто арендует площади у этого партнера. На балансе компании остаются только оборудование, товарный знак и прочие активы.

Разница между Сценарием А и Сценарием Б — почти в 3,5 раза, и именно это пространство обычно и порождает большинство корпоративных споров об оценке доли. А разница между Сценарием Б и Сценарием В — почти девятикратная, и всё из‑за одной управленческой привычки: держать ключевой актив на физическом лице «для удобства», а не на балансе компании. Цифры, конечно же, условные. Но для партнёра, который не участвовал в оформлении собственности, это может означать разницу между достойной компенсацией и почти символической суммой.

Пример: AR‑платформа

Клиника — это бизнес, где ценность лежит в локации и людях. Но есть и обратная по логике ситуация: бизнес, где физических активов почти нет, а вся ценность — в коде. Разберём и такой случай, потому что ошибки здесь ровно те же, только последствия проявляются иначе.

Два партнёра несколько лет разрабатывали приложение для размещения объектов дополненной реальности в реальном пространстве — по сути, платформу, которая позволяет «расставлять» цифровые объекты вокруг пользователя и показывать их через камеру телефона. Все эти годы разработку финансировали сами, наличными: платили фрилансерам, 3D‑дизайнерам, тестировщикам, не особенно задумываясь об оформлении. Продукт наконец вышел на рынок, пошли первые продажи. Радости было немного: продажи оказались заметно ниже ожиданий. Один из партнёров решил, что хочет выйти и забрать свою часть, — благо компания работает, есть выручка, есть клиенты. Но когда дошло до раздела, выяснилось: сам продукт не зарегистрирован, доли партнёров прописаны, но большая часть вложенных за эти годы денег документально не подтверждена. Прежде чем считать стоимость, стоит понимать, что можно было (и нужно было) оформить с самого начала.

Код как программа для ЭВМ. Важная деталь: авторское право на программу возникает автоматически, с момента создания, — программы для ЭВМ охраняются законом как литературные произведения (ст. 1259, 1261 ГК РФ), и никакая регистрация для возникновения самого права не требуется. А вот доказать в споре, что право принадлежит именно вам и возникло именно тогда, без единого документа почти невозможно. Для этого и существует добровольная государственная регистрация в Роспатенте: подаётся заявка с материалами, идентифицирующими программу, и через несколько недель компания получает официальное свидетельство. Экспертиза на уникальность не проводится — это, по сути, депонирование, которое фиксирует дату создания и презумпцию авторства. Стоит недорого — пошлина исчисляется несколькими тысячами рублей — и не требует раскрытия всего исходного кода.

Техническое решение — как патент. Сами программы для ЭВМ патентным правом не защищаются: статья 1350 ГК РФ прямо исключает их из объектов патентования как таковых. Но если в основе продукта лежит действительно новое техническое решение — например, оригинальный способ привязки цифрового объекта к реальному пространству с конкретным техническим эффектом, — теоретически патентовать можно не саму программу, а устройство или способ, который её использует. Путь долгий и дорогой: экспертиза на новизну и изобретательский уровень может растянуться на один‑три года, и далеко не каждая AR‑разработка до неё дотягивает.

Название и логотип — отдельно, как товарный знак. Тоже через Роспатент, но по другой процедуре: защищает бренд, а не саму технологию, и без этой регистрации название продукта в теории может использовать кто угодно.

И вариант вовсе без регистрации — режим коммерческой тайны. Технические детали, которые не хочется раскрывать даже в заявке на регистрацию, можно защитить как ноу‑хау по закону №98‑ФЗ «О коммерческой тайне» — без всякой регистрации, но при условии, что компания реально ограничивает доступ к этим сведениям и способна это подтвердить документально.

В нашем случае не сделали ни одного из перечисленных шагов. Продукт просто существовал как код на серверах компании. Разница с медицинским центром в том, что здесь нет здания, которое можно переоценить по рынку. Зато есть три года труда команды, оплаченного наличными и нигде не задокументированного, — и именно это создаёт похожую по масштабу вилку в оценке.

Сценарий А. Считаем строго по балансу компании. На нематериальные активы отнесена только та часть затрат на разработку, что прошла через официальные договоры подряда, — остальные наличные платежи фрилансерам в учёте попросту не отражены. Товарный знак не регистрировали, патентовать тоже ничего не пытались, поэтому на балансе — ноль.

Сценарий Б. Продукт переоценивают затратным подходом — то есть считают, сколько будет стоить воссоздать такую же платформу сегодня, если нанять команду по рыночным ставкам и учесть все реально потраченные на разработку годы, включая то, что раньше платили в обход учёта.

Сценарий В. Продукт оценивают доходным подходом — то есть смотрят не на то, сколько денег в него вложили, а на то, сколько реально можно заработать на его использовании, исходя из фактических продаж и реалистичного, а не оптимистичного прогноза. Доходный подход в этом случае сразу даёт стоимость бизнеса целиком, а не отдельных активов, поэтому строка «активы» здесь не заполняется — считать нужно по‑другому.

Три подхода — три разных ответа на вопрос «сколько стоит доля». По балансу — почти ничего, потому что почти ничего официально не оформлено. По затратам на воссоздание — сумма, потому что три года работы команды разработчиков объективно стоят денег независимо от того, как удачно продукт зашёл на рынок. А доходный подход даёт число посередине и ниже затратного — потому что рынок пока не подтвердил, что продукт стоит вложенных в него денег: продажи ниже ожиданий означают, что бизнес пока не зарабатывает столько, сколько предполагал изначальный план.

В отличие от недвижимости, которая почти всегда дорожает сама по себе со временем, вложенные в разработку деньги не гарантируют такую же рыночную стоимость на выходе. Партнёру, который хочет выйти, справедливо ориентироваться не на то, сколько потрачено, а на то, что бизнес реально способен заработать, — и это не всегда самая большая из трёх цифр.

Вывод