Как привлечь инвестиции в бизнес и грамотно их оформить: инструкция от инвестиционного юриста

Многие начинающие и опытные предприниматели тратят немало времени на привлечение финансирования, в том числе, инвестиций в свой бизнес. Время поиска финансирования можно значительно сократить, если знать, на что в первую очередь обращают внимание инвесторы, как они принимают решения и где их искать. Привлечение финансирования в бизнес — это отдельная большая задача, к которой нужно относиться максимально серьёзно, поскольку от её быстрого и грамотного решения во многом зависит успех бизнеса и его масштабирование.

Какие бывают инвестиции?

Инвестиции в бизнес делятся на 3 категории:

• долевые или акционерные;
• долговые или заёмные;
• мезонинные или комбинированные (смешанные).

Долевые (акционерные) инвестиции предусматривают обмен инвестиций на долю в компании.

Долговые (заёмные) инвестиции предусматривают предоставление денег с целью их отсроченного возврата с вместе с процентами.

Комбинированные (мезонинные, смешанные) инвестиции предусматривают либо трансформацию долговых инвестиций в долевые — это, например, конвертируемый заём, либо сочетание признаков первых двух видов — это, например, инвестиционный заём.

Разберём более подробно указанные виды инвестиций.

К долевым инвестициям относятся инвестиции, которые могут структурироваться (оформляться), в том числе, следующими способами:

• внесение инвестиций в компанию в виде вклада в уставный капитал ООО при увеличении последнего;
• внесение инвестиций в компанию посредством покупки новых акций АО в рамках дополнительной эмиссии акций;
• внесение инвестиций в компанию посредством покупки казначейской доли в ООО;
• покупка доли в уставном капитале ООО или акций АО с последующим обязательством внести инвестиции в виде вклада в имущество компании.

К долговым инвестициям относятся инвестиции, которые структурируются, в том числе, посредством договора простого займа (в том числе, кредита), выпуска облигаций, выдачи векселей и так далее.

Комбинированные (мезонинные, смешанные) инвестиции структурируются, в том числе, посредством договора конвертируемого займа, инвестиционного займа, эмиссии конвертируемых облигаций и так далее.

Мезонинные инвестиции являются гораздо более гибкими, ибо предоставляют инвестору и бизнесу более широкие возможности и варианты взаимодействия. Так, если возникает некоторое событие X, то долг по займу может быть трансформирован (сконвертирован) в долю (акции) компании — при конвертируемом займе или конверируемых облигациях. Или заём (и проценты по нему) могут возвращаться не в виде ставки годовых, а в виде процента от прибыли бизнеса — при инвестиционном займе, что позволяет значительно снизить финансовую нагрузку на бизнес и при этом дать инвестору шанс заработать больше, чем по обычному займу.

Как привлечь инвестиции и что такое инвестиционная презентация?

В первую очередь, нужно понять главное различие долговых и долевых инвестиций с точки зрения принятия решения инвестором.

При долевых инвестициях главная мотивация инвестора заключается в значительном росте стоимости приобретённой в бизнесе доли (акциях) с целью её дальнейшей выгодной перепродажи — при таком подходе для инвестора важна перспектива значительного роста бизнеса. То есть инвестор смотрит — какой потенциал роста есть у бизнеса.

Это отличает психологию инвестора при долевом и долговом финансировании. Исходя из этого различия определяется специфика стратегии бизнеса при привлечении инвестиций. Если бизнес привлекает долговые инвестиции, то упор делается на стабильность, порой перетекающую в консервативность. Если бизнес привлекает долевые инвестиции, то упор делается на перспективность.

Если говорить о мезонинных (комбинированных) инвестициях, то здесь упор надо делать также на перспективность бизнеса, но с оговоркой, что стабильность в бизнесе также присутствует. С одной стороны такая амбивалентность расширяет требовательность инвестора, с другой стороны строгость каждого из критериев снижается за счёт их комбинирования.

Главным документом при привлечении инвестиций является инвестиционная презентация.

Однако первый контакт инвестора с бизнесом происходит через инвестиционную презентацию — на её основе у инвестора возникает первое мнение о бизнесе, поэтому она имеет ключевое значение. Во всяком случае, на первом этапе взаимодействия инвестора и бизнеса.

Инвестиционная презентация — это краткий, визуально оформленный документ, который представляет бизнес инвесторам с целью привлечения инвестиций.

Инвестиционная презентация не является обязательным [юридическим] документом — если инвестор, например, уже хорошо знаком с бизнесом/предпринимателем, то ему для принятия инвестиционного решения может быть достаточно просто разговора и изучения бухгалтерско‑юридических документов. Однако чаще всего, особенно — когда инвестиции привлекаются “в холодную”, инвестиционная презентация нужна.

Инвестиционная презентация, как правило, включает в себя:

• 1 лист (слайд) — обложка, содержащая название бизнеса, логотип, слоган, контактные данные;
• 2 лист (слайд) — сведения о том, какую проблему рынка решает бизнес;
• 3 лист (слайд) — сведения о том, какой продукт реализует бизнес, как через это продукт бизнес решает указанную проблему, почему это лучше, дешевле, проще, быстрее, эффективнее существующих решений (полезно добавить визуализацию продукта, видео — по ссылке или QR‑код);
• 4 лист (слайд) — сведения о размере рынка, включающие оценку рынка (TAM, SAM, SOM), тенденции, потенциал рынка, целевая аудитория;
• 5 лист (слайд) — бизнес‑модель (как конкретно зарабатываются или будут зарабатываться деньги), как будет происходить масштабирование;
• 6 лист (слайд) — сведения о маркетинге и продажах (как конкретно привлекаются клиенты и осуществляются продажи);
• 7 лист (слайд) — сведения о конкурентах и конкурентных преимуществах бизнеса (продукта);
• 8 лист (слайд) — команда (ключевые лица и их релевантный опыт, навыки, знания, etc.);
• 9 лист (слайд) — текущий статус, трекшн, активы бизнеса, финансовые показатели (факт + прогноз: выручка, EBITDA, прибыль);
• 10 лист (слайд) — потребность в инвестициях (сколько нужно, на что пойдут инвестиции) и предложение инвестору о его выгоде (размер или диапазон предлагаемой доли в бизнесе/процентная ставка по займу, etc.);
• 11 лист (слайд) — стратегия выхода (exit) инвестора из бизнеса (M&A, IPO, обратный выкуп доли, etc.);
• 12 лист (слайд) — финальный месседж, включающий какое‑либо пожелание, call to action, обещание, благодарность, тёплые слова прощания и т.д. + контактные данные.

Рекомендации к оформлению инвестиционной презентации: лаконично, максимум смысла — минимум текста, больше 12 слайдов делать не стоит — будет перегружать внимание инвестора, только правда — никакой лжи, грамотное и приятное дизайн‑оформление в едином стиле с качественными иллюстрациями и хорошо читаемым шрифтом, не стоит избегать конкретных цифр (метрик), диаграмм, графиков — даже если они пока не очень приятные, больше конкретики — лучше избегать абстрактных формулировок (“уникальный продукт”, “революция”, “убийца Google”, “нет конкурентов” и т.д.).

Инвестиционная презентация — очень часто отличный показатель адекватности, компетентности, осознанности, перспективности и эффективности команды и выстраиваемого ими бизнеса. Инвестиционная презентация может влюбить инвестора в бизнес и команду, а может наоборот — вызвать отторжение. Так или иначе, предоставление инвестиционной презентации — крайне важный и часто неизбежный этап на пути привлечения инвестиций в бизнес.

Поэтому на подготовку инвестиционной презентации необходимо потратить достаточное количество ресурсов. Ни в коем случае не стоит относиться к этой задаче халатно и посредственно.

Существует ещё один этап на пути привлечения инвестиций, который часто предшествует представлению инвестору инвестиционной презентации. Это так называемый элеватор‑питч (от англ. elevator pitch).

Элеватор‑питч — это ультра‑короткая презентация идеи, продукта, бизнеса, которую можно рассказать за 30‑60 секунд (примерно за то время, что едет лифт — отсюда и название) с целью заинтересовать инвестора в дальнейшем развитии контакта и последующем принятии им решения о предоставлении инвестиций.

Элеватор‑питч может иметь место на каком‑либо мероприятии (конференции, семинаре, презентации, лекции, вернисаже, аукционе, вечеринке, etc.), при случайном контакте в жизни, в начале письма или звонка, в видео‑презентации и так далее.

Базовая структура элеватор‑питча строится на следующей формуле: “кто мы — что делаем — какую проблему решаем — почему мы крутые — какой результат — что дальше”.

В зависимости от ситуации (когда и так понятно), можно опустить “кто мы”, а также “какую проблему решаем” — если инвестор в теме и хорошо понимает проблемы в той или иной сфере.

Пример: “Мы сделали ИИ‑сервис, который в режиме реального времени отслеживает показатели здоровья человека и снижает риск развития болезней на 90%. У нас в команде 7 врачей с опытом более 15 лет и 10 сеньор‑разработчиков. Сейчас уже более 8000 пользователей в России по цене подписки 3000 рублей в месяц. Готовимся к выходу на рынок Юго‑Восточной Азии. Нужны инвестиции в размере 200 млн. рублей”.

Рекомендации по элеватор‑питчу: язык максимально живой — не бюрократический, максимально сократить слова до смысла и конкретных фактов (не более 100‑120 слов, идеально — 60‑80), эмоциональная (страстная) вовлечённость в презентацию — при этом избегать навязчивости, не сыпать второстепенными фактами, какими бы они интересными не были — нужно вызвать интерес у инвестора, а не перегрузку внимания, сильное вступление — создающее крючок, возбуждающее интерес, повышающее внимание, делаем небольшие паузы между предложениями — на обработку информации инвестором нужно время, выражаем дружелюбие, а не настойчивую агрессивность. В зависимости от ситуации (если инвестор сам по какой‑либо причине не включился) в конце питча добавляем CTA (call to action) — “предлагаю обменяться контактами для отправки вам инвестиционной презентации”, “буду рад обсудить детали в более удобное для вас время”, “вам интересен наше направление бизнеса?”.

После подготовки инвестиционной презентации необходимо сделать так, чтобы она оказалась у потенциального инвестора и он ознакомился с ней.

Для решения этой задачи можно использовать следующие методы:

• познакомиться лично с инвестором на каком‑либо мероприятии, провести элеватор‑питч, взять контакт и отправить ему инвестиционную презентацию — наиболее удачными с этой точки зрения являются такие мероприятия, как бизнес‑форумы, конференции, презентации стартапов, тематические (нишевые) выставки, ярмарки франшиз, встречи в бизнес‑клубах и так далее;
• найти контакты (как правило, это емайлы) инвесторов, которые часто размещены публично на их страницах в социальных сетях, а также на сайтах их фирм — в интернете довольно много открытых баз данных, в которых содержатся контакты инвесторов, в том числе, венчурных;
• опубликовать свою статью на интернет‑ресурсе с высоким релевантным трафиком (такие ресурсы широко известны, приводить их перечень здесь вряд ли имеет смысл), в которую фактически включить содержание инвестиционной презентации в формате интересного сторителлинга, ну и не забыть указать в ней конкретное предложение для потенциальных инвесторов;
• разместить объявление о продаже доли в бизнесе на соответствующих тематических классифайд‑ресурсах, P2P‑маркетплейсах, агрегаторах;
• обратиться напрямую в инвестиционные фонды, клубы бизнес‑ангелов, банковские структуры, бизнес‑акселераторы и инкубаторы, etc. — то есть вступить в непосредственный контакт с соответствующими инфраструктурными игроками в этой сфере;
• обратиться к инвестиционным агентам, консультантам, юристам, которые имеют широкий пул партнёров‑инвесторов и которые могут помочь установить контакт с ними.

Не стоит забывать также про FFF — широко известный источник первичных инвестиций, который расшифровывается как Friends (друзья), Familly (семья), Fools (дураки, мечтатели, идеалисты) или Freaks (фрики, неординарно, нестандартно мыслящие люди). Очень часто первые инвестиции в бизнес привлекаются предпринимателями из этого круга лиц.

Конечно, каким бы ни был элеватор питч и инвестиционная презентация, если в бизнесе слабая команда, слабый (плохой) продукт, плохая бизнес‑модель, умирающий рынок, несходимая unit‑экономика (бизнес будет тратить больше, чем зарабатывать или тратить больше, чем будет расти его капитализация) и т.д., то инвестор вряд ли примет положительное инвестиционное решение.

Поэтому помимо собственно презентации, нужно работать над самим бизнесом. Однако в этой статье мы исходим из того, что бизнес читателя, в принципе, является инвестиционно привлекательным, то есть работающим и перспективным. В противном случае, читателю нужна другая статья или даже книга — “как создать работающий и перспективный бизнес”. Но это тема уже немного другого — более глубокого и фундаментального направления.

Что дальше — как вести переговоры с инвестором, какие документы готовить и как грамотно оформить?

Если инвестор выразил готовность к продолжению взаимодействия и интерес к финансированию проекта/бизнеса, то общение переходит в стадию переговоров — проверки бизнеса/команды/проекта (due diligence), обсуждения условий сделки и подготовки проектов необходимых документов.

Не будем глубоко погружаться в тему due diligence (проверки проекта/бизнеса на предмет выявления инвестиционных рисков), её проведение — это прерогатива инвестора. Однако обозначим главные рекомендации для бизнеса на этом этапе.

Во‑первых, необходимо своевременно и добросовестно предоставлять инвестору и его команде всю запрашиваемую ими информацию, за исключением разве что информации, представляющей реальную тайну. Если инвестор настаивает на предоставлении некритической конфиденциальной информации, то можно попросить заключить NDA (соглашение о конфиденциальности) — главное грамотно его оформить, чтобы оно не было лишь формальностью, а представляло собой реальный защитный механизм. Если запрашиваемая конфиденциальная информация является критической и касается секретной технологии бизнеса, то справедливо отказать инвестору в открытии доступа к ней, поскольку это может создать для бизнеса непропорциональные риски. Добросовестный и умный инвестор поймёт это и вряд ли будет настаивать на удовлетворении своей просьбы (да и вообще вряд ли инициирует такую просьбу, понимая всю деликатность ситуации).

Во‑вторых, ни в коем случае не нужно искажать сведения о проекте/бизнесе, предоставлять ложные (даже приукрашенные) сведения — в противном случае инвестор может воспользоваться статьёй 178 Гражданского кодекса РФ и даже уже после предоставления инвестиций откатить сделку назад и потребовать возврата инвестиций вместе с возмещением убытков. Поэтому необходимо тщательно следить за своими словами во время переговоров (взаимодействия) с инвестором и его командой. Это касается как устного, так и письменного контента.

В‑третьих, если бизнес имеет какие‑либо проблемы, например, не оформлена интеллектуальная собственность или имеется конфликт с одним из предыдущих инвесторов, то не нужно этого скрывать — все эти проблемы решаются. Если инвестор заинтересован в проекте, то он может помочь разрешить проблемы, поскольку они возникают часто у многих проектов и это всё может быть в пределах нормы.

Как выстраивать стратегию на этапе переговоров — дело абсолютно индивидуальное. Здесь, на мой взгляд, нет универсальных рекомендаций, за исключением единственной — не нужно соглашаться на те условия, которые противоречат (не соответствуют) реальным интересам бизнеса и его команды. Во всём остальном могут быть компромиссы вплоть до полных уступок инвестору. Опять же надо понимать, насколько у инвестора “горит”, то есть насколько он заинтересован в проекте. Чем выше заинтересованность инвестора тем больше можно диктовать свою волю — и наоборот.

Вообще основной предмет переговоров заключается в следующих вопросах:

• размер и порядок внесения инвестиций;
• размер доли инвестора (если долевые инвестиции) или размер доходности инвестора — процента и срока займа (если долговые инвестиции);
• конкретное содержание юридических документов — term sheet, инвестиционной сделки, устава компании, корпоративного договора, опциона и т.д.

Если первые два вопроса решаются сугубо индивидуально в каждом конкретном случае, то в отношении третьего вопроса есть устоявшиеся “правила игры”, которые раскроем в завершение статьи.

Иногда первым документом, которые заключают между собой инвестор и бизнес, является term sheet.

Term sheet — это необязательный юридический документ, устанавливающий базовые предварительные договорённости инвестора и бизнеса, примерные параметры будущей инвестиционной сделки, а также взаимные права и обязанности инвестора и бизнеса (команды) на этапе переговоров вплоть до момента заключения основной инвестиционной сделки.

Term sheet, помимо всего прочего, может также устанавливать обязанность бизнеса и (или) инвестора под угрозой применения юридических санкций не вести переговоры с другими инвесторами/компаниями в течение того или иного срока, соблюдать конфиденциальность переговоров и получаемых в их процессе сведений, предоставлять в соответствующий срок запрашиваемую информацию, etc.

В России данный документ менее распространён, в странах с англо‑саксонской правовой системой — значительно более. При этом, ничто не мешает оформить его в российской юрисдикции — он будет иметь юридическую силу.

Основным этапом переговоров является обсуждение проектов обязательных юридических документов.

К таким документам можно отнести:

1. Основную инвестиционную сделку, которая в зависимости от способа инвестирования может представлять собой договор простого займа, договор инвестиционного займа, договор конвертируемого займа (вместе с сопутствующими документами — заявлением инвестора и протоколом общего собрания участников ООО), пакет документов, состоящий из заявления инвестора и протокола общего собрания участников ООО, пакет документов, состоящий из протокола общего собрания участников ООО и договора купли‑продажи казначейской доли ООО, пакет документов, состоящий из договора купли‑продажи доли в уставном капитале ООО, корпоративного договора и протокола общего собрания участников ООО, пакет документов, состоящий из договора купли‑продажи акций АО, корпоративного договора и протокола общего собрания акционеров, etc.
2. Устав компании, который регулирует основные внутрикорпоративные правила игры в бизнесе и который очень часто меняется при оформлении инвестиций в бизнес, поскольку именно с его помощью обеспечиваются интересы инвестора и (или) основателей бизнеса.
3. Корпоративный договор, который в дополнение к уставу компании регулирует взаимоотношения инвестора и основателей (участников) компании, устанавливает временные запреты и особенности применения положений устава в течение того или иного срока.
4. Опцион, с помощью которого может обеспечиваться исполнение инвестором и (или) тем или иным основателем компании своих обязательств в бизнесе.

Для того, чтобы грамотно оформить инвестиции, нужно формализовать все договорённости, достигнутые между инвестором и владельцами бизнеса, путём их включения в состав указанных документов. При этом, чтобы сформировать необходимые договорённости, нужно знать какие вопросы необходимо обсудить. Каждый может ознакомиться с ними и использовать их в переговорах с бизнес‑партнёром или инвестором.