Мертвые души в акционерном обществе: как исключить потерянных акционеров
Вопрос мертвых душ, или потерянных акционеров, в акционерных обществах все еще остается открытым. Разберем, как исключить мертвого акционера из АО, какие законные способы для этого есть и какой из них действительно работает на сегодня.
В законодательстве, несмотря на определенные послабления в этом вопросе в 2024 году (ст. 43.1 ФЗ «Об акционерных обществах»), все еще отсутствует действенный механизм по исключению из реестра потерянных или мертвых акционеров — а именно физических лиц.
Связано это с нежеланием прекращать право собственности «потерянных» наследников, не выразивших на это согласие. С другой стороны, это в определенной, пусть и незначительной, степени ограничивает функционал акционерного общества. Так, например, для установления в непубличных АО правил, касающихся ограничения числа акций у одного лица, их номинальной суммарной стоимости, а также максимального количества голосов, предоставляемых одному лицу, необходимо единогласие всех акционеров — не говоря о тех обществах, которые загнали себя в ловушку завышенными уставными порогами для принятия решений.
На сегодняшний день, к сожалению, этот правовой пробел законодателем не восполнен.
Принудительный выкуп акций мажоритарием — самый надежный способ
Самым действенным способом избавиться от «мертвых душ» по‑прежнему остается полностью регламентированный законом принудительный выкуп акций мажоритарным акционером, владеющим 95% акций от общего числа. Важно помнить: этот способ адресный и относится к публичным обществам. Кроме того, для запуска процедуры требуется предварительное — добровольное и обязательное — предложение по выкупу не менее 10% акций.
Почему собрать 95% — это отдельная задача? Как правило, объединение пакета акций в 95% в своих и аффилированных руках тоже представляет собой непростой путь. Происходит это обычно через контролируемые сделки с дружественными акционерами. Формальное достижение порога через предложения своим аффилированным лицам не бесспорно. Так, в своем Определении 310‑КГ16‑21091 от 14.07.2017 ВС РФ указал, что общество, выкупившее через добровольное предложение 99,72% акций у аффилированного лица, не получает право на принудительный выкуп: у неаффилированных лиц было выкуплено лишь 0,0002%. Именно здесь важен детальный анализ конкретной ситуации — какие операции минимизируют риски оспаривания действий общества миноритарными акционерами или отделением Центробанка.
- Ozon анонсировал новые выплаты для ПВЗ в Москве — до 1,1 млн рублей в месяц
- Авито упростил оптовые продажи для селлеров
- Минэк предложил коэффициенты‑дефляторы на 2027 год
- С 15 октября московских курьеров обяжут сдавать тест на знание ПДД
- POIZON раскрыл комиссии для российских продавцов: они ниже, чем у WB и Ozon
- В России резко подорожали товары для сна, но спрос на них растет
Признание акций бесхозяйным имуществом через суд
Существуют и иные, но более адресные (частные) способы исключить потерянных акционеров из реестра. Например, обращение в суд с иском о признании акций бесхозяйным имуществом. Проблема этого способа — в неоднородной судебной практике.
Если речь идет об акционере — ликвидированном (или исключенном из ЕГРЮЛ) юридическом лице, то суды, как правило, идут навстречу. Логика такая: если при ликвидации юридического лица не произошло правопреемства акций, то факт прекращения юрлица фактически равносилен добровольному выходу из общества, и тогда по аналогии закона можно применить положения о выкупе и приобретении акций обществом (А40‑6631/2021).
В отношении физических лиц дела обстоят на порядок хуже. Если раньше, имея определенный пакет доказательств, были — а в определенных случаях остаются — шансы на исключение акционеров‑физлиц, то сегодня судебная практика, пусть и отличающаяся от региона к региону, не всегда хочет прекращать право собственности потенциально существующих наследников на акции.
Основные аргументы судов: отсутствие доказательств действий, направленных на поиск заинтересованных лиц, имеющих право предъявить требования на спорные акции; отсутствие доказательств осуществления правомочий владения и пользования имуществом по смыслу ст. 226 ГК РФ; невозможность признать акции бесхозяйными, поскольку акции как бездокументарные бумаги не являются индивидуально‑определенной вещью. При этом даже если удастся доказать факт отказа или непринятия наследниками имущества в виде акций, суды, как правило, определяют спорные акции как выморочное имущество, принадлежащее государству.
Так, в примерно аналогичных ситуациях одним истцам требования удовлетворяют (А46‑11432/2023, А04‑6963/2024, А40‑43718/2024, А76‑34364/2025, А33‑4599/2025, А26‑2042/2025, А76‑18938/2024, А39‑7060/2023), а другим отказывают (А40‑75069/2024, А40‑225890/2023, А40‑180321/2024, А67‑8179/2024, А41‑47645/2024). Отсюда можно сделать некоторые выводы:
- Первостепенное значение здесь имеют доказательная база и сроки бездействия потерянных акционеров.
- В АС Московского округа и некоторых других регионах практика в основном отказная.
Поэтому перед обращением в суд важно трезво оценить два момента: достаточно ли в обществе собранной доказательной базы и насколько вообще рационально идти с таким требованием в суд в конкретном регионе. От этого напрямую зависят шансы на успех.
Исключение акционера за нарушение корпоративных прав
Еще один способ, но, вероятно, наименее эффективный, — исключение акционера из общества в связи с нарушением им корпоративных прав. Основная проблема в том, что сложно убедить суд: потерянные акционеры, как правило миноритарии, своим бездействием наносят какой‑либо существенный вред обществу (А39‑57/2024).
Что в итоге
Залог успеха, если идти по пути судебного разрешения спора, — широкая доказательная база. Невостребованные акции потерянных владельцев годами висят на реестре, поэтому начать стоит заранее: например, с рассылки запросов местным нотариусам по имеющимся данным.
В любом случае судебный порядок не исключает запасного варианта: при необходимости можно перевести непубличное общество в публичное, совершить контролируемые сделки по переходу акций для консолидации 95% в одних и аффилированных руках, осуществить принудительный выкуп, после чего вернуться к статусу непубличного общества.
Надежнее всего — принудительный выкуп при 95% акций, но он доступен только публичным обществам и требует сложной консолидации пакета. Признание акций бесхозяйными хорошо работает для ликвидированных юрлиц и плохо — для физлиц из‑за риска выморочного имущества. Исключение за нарушение прав почти не работает. Перед судом главное — собрать доказательную базу и оценить практику своего региона.
'%20fill='none'/%3e%3cpath%20fill='%23ffdd2d'%20d='%20M%20104.72%200.00%20L%20112.15%200.00%20Q%20106.48%207.74%20100.12%2014.37%20C%2091.89%2022.97%2081.81%2029.47%2071.49%2035.26%20Q%2061.95%2040.62%2051.54%2043.77%20C%2044.52%2045.90%2036.57%2046.85%2028.99%2047.67%20Q%2027.29%2047.86%2025.66%2047.43%20Q%2025.42%2047.37%2025.35%2047.61%20L%2025.26%2047.91%20A%200.45%200.44%2017.2%200%200%2025.56%2048.47%20C%2028.12%2049.22%2035.16%2050.72%2036.90%2052.43%20Q%2038.92%2054.39%2036.21%2054.48%20Q%2033.33%2054.58%2029.50%2053.79%20Q%2019.39%2051.71%209.25%2049.83%20C%207.27%2049.47%205.11%2048.66%203.49%2047.83%20Q%200.61%2046.36%203.73%2045.50%20Q%204.67%2045.25%206.46%2044.38%20Q%2010.76%2042.31%2026.76%2034.35%20C%2030.51%2032.48%2037.88%2029.46%2041.00%2033.59%20A%200.92%200.91%20-35.3%200%201%2040.77%2034.91%20L%2029.13%2042.42%20Q%2027.57%2043.42%2029.42%2043.22%20C%2053.59%2040.61%2073.35%2028.09%2091.94%2013.14%20Q%2099.20%207.31%20104.72%200.00%20Z'%20/%3e%3c/svg%3e)
Игорь, добрый день!
Спасибо за Ваш комментарий. Хотелось бы в связи с этим отметить следующее.
Судебная практика по затронутому вопросу остается неоднородной. Часть судов действительно не признает акции бесхозяйными, поскольку они не являются индивидуально‑определенной вещью, а при отсутствии наследников относятся к выморочному имуществу. Вместе с тем есть и другой подход. В статье мы как раз приводим примеры решений арбитражных судов 2025–2026 годов, в которых акции продолжают признаваться бесхозяйными.
Выводы следующие.
1: при существующем правовом пробеле, на наш взгляд, важно учитывать различные подходы, которые сегодня встречаются в судебной практике.
2: задача статьи — показать разные способы решения проблемы потерянных акционеров. Признание акций бесхозяйными — один из подходов, который на сегодняшний день фактически применяется судами.
3: ни один из описанных способов не дает 100% гарантии результата ввиду неоднородности судебной практики и различий в обстоятельствах конкретных дел. Именно поэтому в каждом случае необходимы анализ доказательственной базы, актуальной практики соответствующего региона и разработка индивидуальной стратегии.
Что касается предположения о возможном введении суда в заблуждение или представлении недостоверных документов, описанный в статье подход этого, разумеется, не предполагает. При рассмотрении подобных дел суд оценивает представленные доказательства и при необходимости самостоятельно запрашивает сведения у государственных органов, нотариусов и иных лиц. Поэтому речь идет исключительно о правовых способах разрешения ситуации при наличии достаточной доказательственной базы.
Какие бесхозяйные акции, вы что ? Верховный суд 3 раза в 2023, 2025 и в 2026 годах однозначно сказал: если акционер умер, то акции принадлежат наследникам (независимо от того, вступили ли они в отношении них в права или нет, потому что в наследство нельзя вступить частично, а можно только полностью). Если же достоверно доказано, что наследников нет, то это акции государства, даже если оно не вступило в права. Само акционерное общество никаких прав на акции не имеет (Верховный суд по делу А82‑8947/2021). Отдельные судебные решения на местах сошли на «нет» из‑за позиции Верховного суда. Да и нужно ли собственнику рисковать из‑за кривой схемы, опасаясь, что завтра всех вернут назад с формулировкой «группа лиц ввела в заблуждение суд, предоставив ложные документы» и т.д.