Основные формы организации бизнеса в Саудовской Аравии — филиал иностранной компании

На текущий момент Саудовская Аравия является привлекательным рынком для иностранных инвесторов, что стало результатом значительных изменений в законодательстве, улучшения условий для ведения бизнеса и упрощения административных процедур.

В данном алерте мы подробно обсудим ключевые моменты создания филиалов как одной из форм ведения бизнеса для иностранных инвесторов в Саудовской Аравии с учетом последних законодательных изменений.

Правовая база

В ходе реализации программы было принято несколько ключевых законодательных актов, регулирующих деятельность филиалов иностранных компаний в Саудовской Аравии, в частности:

• KSA Companies Law 2022 (Royal Decree No. M132/1443 AH), который является основным источником регулирования корпоративных правоотношений в стране («Закон о компаниях»);
• Investment Law 2024 (Royal Decree No. M19/1446H), который регулирует особенности иностранных инвестиций в Саудовской Аравии и вступает в силу 7 февраля 2025 года («Закон об инвестициях»).

Эти законы значительно упрощают процесс участия иностранных инвесторов в экономике Саудовской Аравии.

Основным органом, регулирующим иностранные инвестиции, является Министерство инвестиций Саудовской Аравии («MISA», ранее известное как Saudi Arabian General Investment Authority, SAGIA).

Регистрация

Новые Закон о компаниях и Закон об инвестициях отменили прежнее требование о необходимости получения иностранными компаниями лицензии Министерства по инвестициям («MISA»), которое заменено на упрощенную процедуру регистрации в MISA (ст. 7 Закона об инвестициях, разъяснения MISA).

На данный момент MISA еще не выпустило подзаконные акты, регулирующие процесс регистрации в соответствии с обновленным законодательством, однако участники рынка ожидают, что многие прежние лицензионные требования, такие как подготовка бизнес‑плана и обоснование экономической целесообразности проекта, станут ненужными. Вопросам регулирования иностранных инвестиций в Саудовской Аравии будет посвящен отдельный алерт.

Сфера ведения бизнеса

Поскольку филиал не является отдельным юридическим лицом, а представляет собой обособленное подразделение иностранной компании, его участие в том или ином секторе экономики Саудовской Аравии будет зависеть от статуса учредившей его компании. В связи с недавними законодательными изменениями, в целом иностранные инвесторы могут свободно вести свою деятельность на территории Саудовской Аравии, за исключением случаев, когда предполагаемая деятельность входит в перечень видов деятельности, требующих предварительного получения специальной лицензии MISA (excluded activities list) (см. разъяснения MISA).

Корпоративные аспекты

Закон о компаниях не устанавливает требований к минимальному капиталу иностранной компании при открытии филиала. Данная особенность корпоративного законодательства Саудовской Аравии играет на руку бизнесу, позволяя вести деятельность без объемных финансовых вложений.

В отличие от компаний с ограниченной ответственностью для менеджеров филиалов (legal representatives) не предъявляются какие‑либо требования к резидентству в отличие от компаний с ограниченной ответственностью (LLC). Отсутствие требований к резиденству менеджеров филиала способствует гибкости корпоративного управления, что позволяет избежать излишних согласований с органами власти Саудовской Аравии.

Имущество филиала не отделено от имущества иностранной компании, поэтому она несет полную ответственность по всем обязательствам филиала (ст. 228 Закона о компаниях). Эта особенность филиала вынуждает его проигрывать по данному параметру компании с ограниченной ответственностью, поскольку имущество ее участников юридически отделяется от имущества самой компании, вследствие чего, по общему правилу, участники корпорации не отвечают по долгам самой корпорации.

Как и при учреждении компании с ограниченной ответственностью, для открытия филиала также требуется физическое присутствие на территории Саудовской Аравии.

Налогообложение

Иностранные компании, осуществляющие деятельность в Саудовской Аравии через филиалы, являются налогоплательщиками следующих основных налогов.

Корпоративный налог: доходы, получаемые иностранными акционерами, облагаются корпоративным налогом по ставке 20%, за исключением некоторых видов деятельности, связанных с добычей природных ресурсов.

Причем, в отличие от компаний с ограниченной ответственностью, корректировка корпоративного налога посредством привлечения в свой бизнес локального партнера является недоступной для филиалов опцией, поскольку, не являясь юридическим лицом, возможность какого‑либо участия в них исключается.

НДС: стандартная ставка — 15%, за исключением некоторых видов деятельности, где ставка может быть 0%.

Налог на прирост капитала: ставка налога составляет 20%.

Практические рекомендации

Применительно к осуществлению коммерческой деятельности через филиал на территории Саудовской Аравии следует учитывать следующие основные тезисы.

Проверьте вид деятельности иностранной компании — убедитесь, что ваш бизнес не попадает в сферу действия «excluded activities», а также не требует участия локального партнера, поскольку в данных случаях реализация инвестиционных проектов через форму филиала затруднительна или вовсе невозможна.

Обеспечьте физическое присутствие — следует учитывать, что для осуществления инвестиций на территории Саудовской Аравии не предусмотрена возможность использования «виртуального офиса», поэтому необходимым условием является приобретение в собственность или аренда помещения.

Помните о юридической ответственности — основное преимущество корпорации для ее акционеров в виде ограниченной ответственности отсутствует у филиала в силу того, что он является юридически несамостоятельной частью иностранной компании. Таким образом, все активы иностранной компании находятся в зоне риска в случае возникновения непогашенных долгов филиала.