Добровольная ликвидация VS исключение из ЕГРЮЛ по решению налоговой: чем это грозит директору и учредителям

Два разных финала одной истории

Добровольная ликвидация — это процедура, которой собственники управляют сами. Они принимают решение о прекращении деятельности, назначают ликвидатора или формируют ликвидационную комиссию, уведомляют кредиторов и последовательно проходят предусмотренные законом этапы до подачи документов на государственную регистрацию прекращения юридического лица. Общий порядок установлен ст. 61–64 ГК РФ.

Есть, однако, важное ограничение. Если в процессе выясняется, что имущества недостаточно для расчётов со всеми кредиторами, завершать ликвидацию в обычном порядке нельзя. Ликвидатор должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ, ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127‑ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Иная ситуация возникает, когда компания исчезает из ЕГРЮЛ не по инициативе собственников. Исключение по решению регистрирующего органа основано на предусмотренных законом признаках недействующего юридического лица и не предполагает полноценного расчёта с кредиторами. В частности, п. 1 ст. 21.1 Закона № 129‑ФЗ связывает такой статус с непредставлением отчётности и отсутствием операций хотя бы по одному банковскому счёту в течение последних двенадцати месяцев.

Именно здесь проходит принципиальная граница между двумя способами прекращения деятельности: при добровольной ликвидации собственники контролируют процесс и последовательно закрывают обязательства, а при исключении из реестра компания может прекратить существование без такого расчёта. Само исчезновение записи о компании при этом не означает исчезновения её долгов.

Когда закрытие бизнеса перестаёт быть добровольным

Решение об исключении компании из ЕГРЮЛ в рассматриваемом случае принимает не собственник, а налоговый орган. Инспекция выявляет предусмотренные законом обстоятельства, принимает решение о предстоящем исключении и публикует сообщение о нём. После этого у кредиторов и иных заинтересованных лиц есть три месяца, чтобы заявить мотивированные возражения.

Для собственника здесь важен не столько сам факт публикации сообщения, сколько потеря контроля над дальнейшим развитием событий. Компания может оказаться на пути к исключению из‑за банальной управленческой ошибки: например, бухгалтерия не представила отчётность, счёт долго не использовался, между участниками возник конфликт или директор временно выбыл из управления.

Проблема в том, что отсутствие намерения «бросить» бизнес само по себе не отменяет последствий. Если компания уже имеет долги, её исключение из ЕГРЮЛ не заменяет расчёты с кредиторами и не создаёт для директора или участников иммунитета от дальнейших требований.

Личная цена «брошенной» компании: трёхлетний запрет и субсидиарная ответственность

У исключения из ЕГРЮЛ есть последствия, о которых собственники не всегда думают в момент, когда перестают заниматься компанией.

Первое — ограничение на регистрацию в новых юридических лицах. Подп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона № 129‑ФЗ устанавливает трёхлетний период, в течение которого директор, а также участники, владевшие на дату исключения не менее чем 50% голосов, не смогут зарегистрироваться в качестве руководителей или участников другого юридического лица. Это не означает запрета вообще заниматься бизнесом или продолжать участие в уже существующих организациях. Но создать новую компанию либо войти в состав участников другого общества в этот период не получится: налоговый орган откажет во внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Гораздо существеннее другой риск — возможность предъявления требований к контролирующим лицам по долгам уже исключённой компании.

Пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ связывает исключение общества из ЕГРЮЛ с последствиями, аналогичными отказу должника от исполнения обязательства. Если будет установлено, что невозможность рассчитаться с кредиторами возникла из‑за недобросовестных или неразумных действий контролирующих лиц, задолженность может быть взыскана с них в субсидиарном порядке.

Конституционный Суд РФ в постановлениях от 21.05.2021 № 20‑П и от 07.02.2023 № 6‑П признал такой механизм допустимым и указал на применение опровержимой презумпции: контролирующее лицо должно подтвердить, что невозможность исполнения обязательств не была вызвана его действиями или бездействием.

Этот подход получил развитие и в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утверждённом Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025. Если кредитор подтверждает задолженность, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчика над его деятельностью, дальнейшая защита строится вокруг доказательств добросовестности и разумности поведения контролирующего лица.

Добровольная ликвидация: контролируемый процесс, но не автоматическая защита

Добровольная ликвидация не гарантирует директору и участникам освобождения от личной ответственности. Её преимущество в другом: она оставляет значительно больше возможностей для того, чтобы заранее разобраться с обязательствами компании и сохранить доказательства добросовестного поведения.

В ходе процедуры можно установить круг кредиторов, проверить состояние расчётов, определить судьбу активов и зафиксировать совершённые платежи. Промежуточный и окончательный ликвидационные балансы, документы о расчётах и переписка с контрагентами впоследствии могут иметь значение, если кредитор попытается возложить долг компании на контролирующее лицо.

Но добровольная ликвидация перестаёт быть безопасным вариантом, если собственники знают или должны знать, что компания не способна рассчитаться по всем обязательствам. При недостаточности имущества ликвидатор обязан прекратить обычную ликвидацию и обратиться в суд с заявлением о банкротстве (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Попытка пройти ликвидацию до конца, несмотря на фактическую неплатёжеспособность, может привести уже к банкротным рискам. В зависимости от обстоятельств речь может идти об ответственности за несвоевременную подачу заявления о банкротстве по ст. 61.12 Закона № 127‑ФЗ или об ответственности за действия, которые сделали невозможным полный расчёт с кредиторами, по ст. 61.11. Отдельно необходимо учитывать и уголовно‑правовые риски, если при ликвидации искажается информация о финансовом положении общества либо сознательно скрываются признаки неплатёжеспособности: в соответствующих случаях могут применяться ст. 195–197 УК РФ.

Если же ликвидация используется только для того, чтобы формально убрать компанию из реестра при невозможности рассчитаться с кредиторами, сам выбор добровольной процедуры не защищает контролирующих лиц от последующих требований.

Что имеет смысл сделать бизнесу уже сейчас

1. Не оставлять компанию с долгами «на самотёк» в расчёте на автоматическое исключение из ЕГРЮЛ — риск личной субсидиарной ответственности сегодня выше, чем стоимость и время официальной процедуры закрытия.
2. При наличии задолженности, которую компания объективно не может погасить, оценивать переход в процедуру банкротства (в том числе упрощённую).
3. Формировать и сохранять документы о хозяйственной деятельности компании — договоры, акты сверки, переписку с контрагентами, подтверждение судьбы активов, — поскольку именно на контролирующее лицо в подобных спорах теперь возлагается бремя доказывания добросовестности.
4. Перед принятием решения не подавать возражения на предстоящее исключение компании из ЕГРЮЛ учитывать, что это не освобождает от последующих требований кредиторов о субсидиарной ответственности, а лишь откладывает момент спора.
5. Директорам, планирующим смену компании или создание нового бизнеса, заранее проверять, не связана ли их предыдущая компания с записью о недостоверности сведений или предстоящим исключением из реестра, — это может заблокировать регистрацию нового юридического лица на три года вперёд.

Заключение

Ещё несколько лет назад «брошенная» компания воспринималась многими собственниками как самый дешёвый способ избавиться от неработающего бизнеса: платить не нужно, документы готовить не нужно, а сама компания рано или поздно исчезнет из реестра без чьего‑либо участия. Судебная практика последних двух лет — от постановлений Конституционного Суда РФ до ноябрьского Обзора Верховного Суда 2025 года и его первых практических применений в 2026 году — показывает, что эта иллюзия дорого обходится директорам и участникам лично. Формальное исчезновение компании из реестра не прекращает её долгов, а лишь переводит вопрос об их взыскании в плоскость личной ответственности контролирующих лиц, где бремя доказывания собственной добросовестности лежит уже не на кредиторе, а на них самих. Именно поэтому решение о судьбе компании с долгами — ликвидировать её самостоятельно, инициировать банкротство или просто ничего не делать — стоит принимать не как техническую формальность, а как решение с прямыми и весьма ощутимыми личными финансовыми последствиями.